Post 6 Obligaciones del proveedor y del distribuidor - 6 de 10

Serie Contrato de distribución comercial – Diez posts para juristas

En la distribución, la obligación de una parte suele ser la condición de la obligación de la otra

Una distribución funciona como una cadena. El proveedor necesita que el distribuidor compre, almacene, promocione y comercialice. El distribuidor necesita que el proveedor entregue productos adecuados, en tiempo y condiciones razonables.

Por eso, no alcanza con enumerar las obligaciones del distribuidor. El contrato debería establecer también con precisión qué debe hacer el proveedor para que el sistema pueda funcionar. La correcta operativa la alimentan ambos, sucesivamente.

Entre las obligaciones del proveedor suelen encontrarse el abastecimiento, la entrega de productos, el suministro de información técnica y comercial, la asistencia, la capacitación, la entrega de materiales publicitarios y la gestión de garantías. Dependiendo del producto, pueden existir además obligaciones regulatorias específicas. En determinados sectores, por ejemplo, la comercialización puede depender de registros, habilitaciones, etiquetado, autorizaciones o requisitos técnicos.

El distribuidor, por su parte, puede asumir obligaciones de compra mínima, promoción, mantenimiento de stocks, almacenamiento adecuado, capacitación de vendedores, cobertura territorial, reportes y cumplimiento de determinadas políticas comerciales.

Los objetivos de ventas merecen especial cuidado. No es lo mismo establecerlos como una referencia comercial que convertirlos en una obligación cuyo incumplimiento permite terminar el contrato. Si el objetivo tiene consecuencias jurídicas, deben definirse su forma de cálculo y las circunstancias que pueden impedir su cumplimiento.

Es importante tener definido qué ocurre cuando el proveedor incumple. Si el proveedor no entrega los productos, los entrega tarde o reduce sustancialmente el abastecimiento, no parece razonable analizar aisladamente el incumplimiento del distribuidor de sus objetivos. El contrato debería prever, por tanto, mecanismos de ajuste cuando el incumplimiento de una parte afecta directamente la posibilidad de cumplimiento de la otra.

También conviene establecer procedimientos de comunicación y documentación. En relaciones comerciales prolongadas, los pedidos, reclamos, rechazos, entregas y modificaciones deberían dejar una trazabilidad razonable.

En la dinámica de las operaciones comerciales cabe tener claro quién responde frente al consumidor. El contrato puede distribuir internamente determinadas responsabilidades entre proveedor y distribuidor, pero esa distribución interna no necesariamente determina la responsabilidad frente a terceros. Habrá que atender al régimen legal aplicable, especialmente cuando se trate de relaciones de consumo o productos sujetos a regulación específica.

TIP: cada vez que redacte una obligación del distribuidor, pregúntese cuál es la obligación correlativa del proveedor para que aquella sea razonablemente exigible. Muchos conflictos nacen de exigir resultados comerciales sin haber asegurado previamente las condiciones necesarias para obtenerlos.

Modelos de cláusulas

Cumplimiento de normativa de consumo

CLÁUSULA X. RELACIONES CON CONSUMIDORES.
Cuando los Productos sean comercializados a destinatarios finales y se configure una relación de consumo, el Distribuidor deberá cumplir las obligaciones que le correspondan como proveedor, incluyendo las relativas a información, publicidad, condiciones de venta, garantías, seguridad y demás exigencias previstas por la normativa aplicable.

Las partes reconocen que la ley n.° 17.250 califica como proveedor, entre otros, a quien desarrolla profesionalmente actividades de distribución y comercialización en una relación de consumo. Asimismo, la información proporcionada en la oferta publicitaria puede integrar el contrato celebrado con el consumidor.

Publicidad y responsabilidad frente al consumidor

CLÁUSULA X. PUBLICIDAD RESPONSABLE.
El Distribuidor no podrá efectuar afirmaciones relativas a los Productos que sean falsas, engañosas, incompletas o que excedan las características y prestaciones objetivamente comunicadas por el Proveedor.

Las campañas publicitarias deberán adecuarse a la normativa aplicable. Cuando exista relación de consumo, se tendrá especialmente presente que la ley n.° 17.250 establece efectos jurídicos respecto de la información contenida en la publicidad.

Imagen: Textil Wari

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