Post 3 Sindicación de voto y gobierno de la SAS - 3 de 10

Serie: Acuerdo entre accionistas – Diez posts para juristas

Se entiende por sindicación de voto a los acuerdos que establecen los accionistas sobre cómo votar en el órgano de gobierno, en la asamblea, de la SAS. El objetivo es evitar que el gobierno de la SAS dependa de improvisaciones, de situaciones del momento. Resulta materia típica de acuerdo de accionistas o convenio de sindicación, como se quiera denominar.

El sindicato de voto es una de las herramientas que puede tener efecto más intenso del acuerdo de accionistas. Los accionistas pueden comprometerse a votar en determinado sentido respecto de determinadas materias o a adoptar previamente una posición común.

Se trata de un pacto muy útil cuando existen accionistas fundadores, inversores financieros y accionistas minoritarios con intereses diferentes. Que los grupos de accionistas tengan posiciones comunes es un objetivo frecuente en la vida societaria y fortalece la persecusión de intereses de los accionistas.

Un acuerdo bien diseñado incluye la definición de los siguientes aspectos:

a temas o materias que quedan sometidos a sindicación;

b quién puede proponer una posición;

c cómo se adopta la decisión entre los sindicados;

d mayorías requeridas para la efectiva toma de decisión;

e modo de documentar la decisión;

f anticipación para comunicar la decisión a la sociedad;

g qué sucede si un accionista no participa en la reunión del acuerdo que se convoque para tomar la decisión que se trate;

h qué sucede en caso de conflicto de interés de los accionistas entre sí y con la Sociedad.

Recordemos que la ley n.° 19.820 dispone que si el convenio y, cuando corresponda, las resoluciones de los accionistas sindicados fueron debidamente depositados en la sociedad, el presidente de la asamblea u órgano colegiado debe no computar el voto emitido en contravención al convenio.

Lo claro es que no alcanza con redactar un sindicato de voto como una simple obligación genérica de "votar de común acuerdo". Hay que diseñar un procedimiento de formación de la voluntad común.

Ejemplo de cláusula.

CLÁUSULA – SINDICACIÓN DE VOTO

Los accionistas signatarios acuerdan ejercer coordinadamente los derechos de voto correspondientes a las acciones de su titularidad respecto de las materias comprendidas en el presente convenio.

A tales efectos, antes de cada asamblea o reunión de accionistas, los accionistas sindicados deberán adoptar una resolución conjunta respecto del sentido del voto que habrá de emitirse sobre las materias incluidas en el orden del día.

El sentido del voto será determinado por [unanimidad / mayoría de los accionistas sindicados / mayoría equivalente a [INDICAR] % del capital representado por los sindicados].

Los accionistas se obligan a votar en la asamblea o reunión de accionistas de conformidad con la decisión adoptada conforme al presente convenio.

Una copia de las resoluciones adoptadas por los accionistas sindicados podrá ser depositada en las oficinas de la Sociedad conjuntamente con el presente convenio, a los efectos previstos por el artículo 28 de la ley n.° 19.820.

Imágenes de la serie: autoría de Master of Claude de France’s Book of Flower Studies (ca. 1510–1515)

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