Serie: Acuerdo entre accionistas – Diez posts para juristas
Modelo básico de acuerdo de accionistas
ACUERDO DE ACCIONISTAS
En la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, el día [INDICAR], comparecen:
I [NOMBRE COMPLETO / DENOMINACIÓN], [datos de identificación], en adelante, “[ACCIONISTA A]”;
II [NOMBRE COMPLETO / DENOMINACIÓN], [datos de identificación], en adelante, “[ACCIONISTA B]”;
III [NOMBRE COMPLETO / DENOMINACIÓN], [datos de identificación], en adelante, “[ACCIONISTA C]”;
y conjuntamente, los “Accionistas”;
quienes acuerdan celebrar el presente Acuerdo de Accionistas respecto de [DENOMINACIÓN DE LA SAS], en adelante, la “Sociedad”, constituida como sociedad por acciones simplificada de conformidad con la ley n.° 19.820 y demás normas aplicables.
PRIMERA. – ANTECEDENTES
La Sociedad tiene por objeto [INDICAR] y su domicilio en [INDICAR].
A la fecha de celebración del presente acuerdo, el capital integrado de la Sociedad asciende a , representado por acciones de clase y valor nominal cada una.
La participación accionaria de los Accionistas es la siguiente:
|
Accionista |
Acciones |
Participación |
|
[INDICAR] |
Los Accionistas desean establecer reglas comunes respecto del ejercicio de sus derechos políticos y económicos, la organización del gobierno de la Sociedad, la transferencia de acciones, la incorporación de nuevos accionistas y los mecanismos de resolución de determinadas situaciones societarias.
En virtud de ello, acuerdan lo siguiente.
SEGUNDA. – OBJETO
El presente Acuerdo tiene por objeto regular las relaciones entre los Accionistas en cuanto tales y establecer las reglas conforme a las cuales ejercerán sus derechos derivados de la titularidad de acciones de la Sociedad.
En particular, el presente Acuerdo podrá regular:
a) el ejercicio coordinado del derecho de voto;
b) la designación y remoción de administradores;
c) las materias sujetas a aprobación especial;
d) la transferencia y adquisición de acciones;
e) los derechos de preferencia;
f) los derechos de acompañamiento y arrastre;
g) las futuras emisiones y mecanismos de protección frente a la dilución;
h) los derechos de información;
i) las reglas aplicables a fundadores;
j) los mecanismos de salida de los Accionistas;
k) los procedimientos aplicables en caso de bloqueo societario;
l) la incorporación de nuevos accionistas; y
m) cualquier otra materia lícita que los Accionistas acuerden.
TERCERA. – PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN
Los Accionistas se obligan a ejercer sus derechos derivados de su participación en la Sociedad de buena fe y de manera coherente con las disposiciones del presente Acuerdo.
En particular, se comprometen a procurar que las decisiones societarias sean adoptadas de conformidad con las reglas aquí establecidas y a realizar todos los actos razonablemente necesarios para dar cumplimiento a los acuerdos válidamente adoptados conforme al presente instrumento.
Las obligaciones asumidas mediante este Acuerdo se entenderán sin perjuicio de las normas imperativas aplicables a la Sociedad, sus accionistas y sus órganos.
CUARTA. – GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
La administración, representación y funcionamiento de la Sociedad se regirán por la ley n.° 19.820, las demás normas aplicables y el estatuto social.
Los Accionistas acuerdan, sin perjuicio de las competencias legalmente atribuidas a los órganos sociales, establecer las siguientes reglas respecto de la designación y actuación de quienes ejerzan funciones de administración:
[INDICAR AQUÍ CLÁUSULA DE DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADORES]
[INDICAR AQUÍ REGLAS SOBRE REPRESENTACIÓN]
[INDICAR AQUÍ REGLAS SOBRE DURACIÓN, REMOCIÓN Y SUSTITUCIÓN]
QUINTA. – SINDICACIÓN Y EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO
Los Accionistas acuerdan coordinar el ejercicio de los derechos de voto correspondientes a las acciones de su titularidad respecto de las materias comprendidas en el presente Acuerdo.
Antes de cada reunión o asamblea de accionistas, cuando corresponda, los Accionistas deberán procurar adoptar una decisión común respecto del sentido del voto.
La forma de adopción de dicha decisión será la siguiente:
[UNANIMIDAD / MAYORÍA SIMPLE / MAYORÍA DEL [INDICAR] % / OTRA].
Los Accionistas se obligan a ejercer su derecho de voto de conformidad con las decisiones adoptadas conforme al procedimiento precedente.
[INDICAR AQUÍ, SI CORRESPONDE, REGLAS ESPECÍFICAS DE SINDICACIÓN DE VOTO]
Los Accionistas acuerdan asimismo realizar los actos necesarios para que el presente Acuerdo sea depositado en las oficinas donde funcione la administración de la Sociedad, a los efectos previstos por el artículo 28 de la ley n.° 19.820.
SEXTA. – MATERIAS RESERVADAS
Sin perjuicio de las mayorías legal o estatutariamente exigibles, los Accionistas se obligan a no aprobar, promover ni votar favorablemente determinadas decisiones sin obtener previamente la mayoría o conformidad especial establecida en esta cláusula.
Se consideran materias reservadas:
a) modificación del estatuto;
b) aumento o reducción del capital;
c) emisión de nuevas acciones;
d) creación o modificación de clases de acciones;
e) transformación, fusión, escisión, disolución o liquidación;
f) modificación sustancial del objeto social;
g) adquisición o disposición de activos por encima de [INDICAR] ;
h) contratación de endeudamiento superior a [INDICAR] ;
i) constitución de garantías relevantes;
j) operaciones con partes vinculadas;
k) distribución extraordinaria de utilidades;
l) modificación sustancial del plan de negocios;
m) incorporación de nuevos accionistas estratégicos;
n) cualquier otra decisión que los Accionistas acuerden incluir.
Para estas materias será necesaria la aprobación de [INDICAR] % de las acciones con derecho a voto / unanimidad / consentimiento del [Accionista o grupo protegido].
SÉPTIMA. – INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS
La Sociedad proporcionará a los Accionistas la información necesaria para el adecuado ejercicio de sus derechos, en los términos establecidos por la legislación aplicable, el estatuto y el presente Acuerdo.
Adicionalmente, los Accionistas acuerdan que tendrán derecho a recibir:
a) información financiera periódica;
b) estados contables;
c) información sobre flujo de fondos;
d) presupuesto y proyecciones;
e) información sobre endeudamiento;
f) información sobre operaciones relevantes;
g) información sobre contingencias significativas; y
h) cualquier otra información que se establezca en el presente Acuerdo.
[INDICAR AQUÍ EL RÉGIMEN DE INFORMACIÓN REFORZADO, SI CORRESPONDE]
OCTAVA. – TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Ningún Accionista podrá transferir, vender, ceder, donar, permutar, gravar o disponer de sus acciones sino de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo y, cuando corresponda, con las restricciones previstas en el estatuto social y en la legislación aplicable.
Todo Accionista que pretenda transferir sus acciones deberá comunicar previamente a los restantes Accionistas las condiciones esenciales de la operación.
[INDICAR AQUÍ LOCK-UP]
[INDICAR AQUÍ DERECHO DE PREFERENCIA / ROFR]
[INDICAR AQUÍ ROFO, SI CORRESPONDE]
[INDICAR AQUÍ RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA]
NOVENA. – DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO (TAG ALONG)
En caso de que uno o más Accionistas proyecten transferir a un tercero una participación que implique un cambio de control de la Sociedad, los restantes Accionistas tendrán el derecho de exigir que el adquirente adquiera sus acciones, total o parcialmente, en las mismas condiciones económicas y jurídicas.
El procedimiento para el ejercicio del derecho será el siguiente:
[INDICAR AQUÍ PROCEDIMIENTO COMPLETO DE TAG ALONG]
DÉCIMA. – DERECHO DE ARRASTRE (DRAG ALONG)
Cuando uno o más Accionistas que representen al menos [INDICAR] % del capital y de los derechos de voto reciban una oferta de un tercero para adquirir la totalidad del capital o una participación que implique un cambio de control, podrán exigir a los restantes Accionistas la transferencia de sus acciones al mismo adquirente y en las mismas condiciones económicas por acción.
[INDICAR AQUÍ PROCEDIMIENTO COMPLETO DE DRAG ALONG]
UNDÉCIMA. – FUTURAS EMISIONES Y DILUCIÓN
En caso de aumento de capital, emisión de nuevas acciones, opciones, valores convertibles o instrumentos que puedan producir una alteración de las participaciones accionarias, los Accionistas se regirán por las disposiciones legales, estatutarias y convencionales aplicables.
Los Accionistas acuerdan establecer los siguientes mecanismos:
[INDICAR AQUÍ DERECHO DE PREFERENCIA]
[INDICAR AQUÍ DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PROPORCIONAL]
[INDICAR AQUÍ CLÁUSULA ANTIDILUCIÓN]
[INDICAR AQUÍ DERECHOS DEL INVERSOR]
DUODÉCIMA. – FUNDADORES
Cuando alguno de los Accionistas tenga la condición de fundador, podrán establecerse reglas especiales vinculadas con su permanencia y participación en la Sociedad.
[INDICAR AQUÍ LOCK-UP DE FUNDADORES]
[INDICAR AQUÍ FOUNDER VESTING]
[INDICAR AQUÍ GOOD LEAVER / BAD LEAVER]
[INDICAR AQUÍ OPCIONES DE COMPRA SOBRE ACCIONES NO CONSOLIDADAS]
DECIMOTERCERA. – POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Los Accionistas acuerdan procurar que la Sociedad mantenga una política de distribución de utilidades compatible con sus necesidades de inversión, crecimiento y financiación.
En particular:
[INDICAR AQUÍ POLÍTICA DE DIVIDENDOS]
Las decisiones relativas a distribución de utilidades deberán respetar en todos los casos las disposiciones legales y estatutarias aplicables.
DECIMOCUARTA. – INCORPORACIÓN DE NUEVOS ACCIONISTAS
Todo nuevo accionista que adquiera acciones de la Sociedad deberá, como condición para su incorporación al régimen contractual establecido por los Accionistas, adherir expresamente al presente Acuerdo.
La adhesión deberá realizarse mediante instrumento escrito cuyo contenido deberá ser sustancialmente equivalente al modelo incorporado como Anexo [INDICAR] .
Los Accionistas se obligan a procurar que ninguna transferencia sujeta al presente Acuerdo se perfeccione sin que el adquirente haya asumido las obligaciones correspondientes.
DECIMOQUINTA. – CONFIDENCIALIDAD
Los Accionistas deberán mantener confidencialidad respecto de la información no pública relativa a la Sociedad, sus negocios, activos, tecnología, clientes, proveedores, estrategias, información financiera y demás información que razonablemente deba considerarse confidencial.
Esta obligación se mantendrá durante la vigencia del presente Acuerdo y por [INDICAR] años posteriores a su terminación, sin perjuicio de las obligaciones que por su naturaleza deban subsistir indefinidamente.
DECIMOSEXTA. – NO COMPETENCIA Y NO CAPTACIÓN
Durante la vigencia del presente convenio y durante un plazo de [INDICAR] meses posteriores a la desvinculación del accionista de la Sociedad, en la medida jurídicamente admisible, el accionista se abstendrá de desarrollar por cuenta propia o de terceros actividades que compitan directamente con el negocio principal de la Sociedad dentro del territorio de [INDICAR].
Asimismo, durante dicho período se abstendrá de captar activamente empleados, contratistas, proveedores estratégicos o clientes esenciales de la Sociedad con la finalidad de trasladarlos a una actividad competidora.
Las restricciones precedentes se interpretarán de manera razonable y limitada al ámbito material, territorial y temporal estrictamente necesario para proteger los intereses legítimos de la Sociedad.
DECIMOSÉPTIMA. – SITUACIONES DE BLOQUEO
Se considerará que existe una situación de bloqueo cuando los Accionistas no logren adoptar una decisión respecto de una materia esencial para la Sociedad después de [INDICAR] instancias de deliberación.
Ante una situación de bloqueo, los Accionistas deberán seguir el siguiente procedimiento:
negociación directa entre los representantes de los grupos involucrados;
intervención de [mediador / asesor independiente], si la negociación no prospera;
transcurrido el plazo de [INDICAR] , activación del mecanismo de salida previsto en el presente Acuerdo.
[INDICAR AQUÍ MECANISMO DE DEADLOCK ESPECÍFICO]
DECIMOCTAVA. – OPCIONES DE COMPRA Y VENTA
Los Accionistas podrán establecer derechos u opciones de compra o venta de acciones en los supuestos previstos en el presente Acuerdo.
[INDICAR AQUÍ PUT OPTION]
[INDICAR AQUÍ CALL OPTION]
[INDICAR AQUÍ OPCIONES VINCULADAS A GOOD/BAD LEAVER]
[INDICAR AQUÍ FÓRMULA DE VALUACIÓN]
DECIMONOVENA. – INCUMPLIMIENTO
El incumplimiento de las obligaciones asumidas mediante el presente Acuerdo dará derecho a los Accionistas afectados a exigir, según corresponda:
a) el cumplimiento de la obligación;
b) la reparación de los daños y perjuicios;
c) el ejercicio de los derechos de adquisición o venta previstos en el Acuerdo;
d) la aplicación de las cláusulas de salida;
e) la aplicación de la cláusula penal, cuando corresponda; y
f) cualquier otra consecuencia expresamente prevista.
[INDICAR AQUÍ CLÁUSULA PENAL]
[INDICAR AQUÍ MECANISMOS DE CUMPLIMIENTO ESPECÍFICO]
VIGÉSIMA. – RELACIÓN CON EL ESTATUTO SOCIAL
Los Accionistas procurarán mantener la debida coordinación entre el presente Acuerdo y el estatuto social de la Sociedad.
Cuando una determinada regulación requiera o resulte conveniente para su eficacia que sea incorporada al estatuto social, los Accionistas se obligan a realizar los actos necesarios para procurar dicha incorporación, en la medida jurídicamente admisible.
Las disposiciones del presente Acuerdo no podrán interpretarse como autorización para incumplir normas legales imperativas ni para alterar las competencias que la legislación atribuya inderogablemente a los órganos sociales.
VIGÉSIMO PRIMERA. – DEPÓSITO DEL ACUERDO
Los Accionistas acuerdan depositar el presente instrumento en las oficinas donde funcione la administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto por el artículo 28 de la ley n.° 19.820.
Asimismo, se obliga a la Sociedad a conservar copia del presente Acuerdo y de sus modificaciones y adhesiones, en la medida correspondiente.
Los Accionistas reconocen que la oponibilidad del convenio a la Sociedad se sujetará a los requisitos y efectos previstos por la legislación aplicable.
VIGÉSIMO SEGUNDA. – PLAZO
El presente Acuerdo tendrá una vigencia de [INDICAR] años contados desde su celebración.
En ningún caso su duración podrá exceder los límites establecidos por la legislación aplicable.
Al vencimiento, podrá ser prorrogado por acuerdo de los Accionistas conforme al mecanismo previsto en la presente cláusula.
[INDICAR AQUÍ PRÓRROGA TÁCITA O AUTOMÁTICA, SI CORRESPONDE]
VIGÉSIMO TERCERA. – MODIFICACIONES
Toda modificación, ampliación o sustitución del presente Acuerdo deberá constar por escrito y ser suscrita por los Accionistas cuya participación resulte necesaria conforme a las reglas establecidas en el presente instrumento.
Las modificaciones deberán ser comunicadas a la Sociedad y, cuando corresponda, depositadas en sus oficinas de administración.
VIGÉSIMO CUARTA. – ADHESIÓN Y TRANSMISIÓN
Ningún Accionista podrá transmitir a un tercero sus obligaciones derivadas del presente Acuerdo separadamente de las acciones a las cuales se encuentren vinculadas, salvo autorización expresa de los restantes Accionistas.
Todo adquirente de acciones que deba quedar comprendido dentro del ámbito del presente Acuerdo deberá adherir al mismo.
VIGÉSIMO QUINTA. – NOTIFICACIONES
Toda comunicación relacionada con el presente Acuerdo deberá realizarse por escrito mediante [correo electrónico / domicilio constituido / medio fehaciente], a las siguientes direcciones:
[INDICAR]
[INDICAR]
Los Accionistas deberán comunicar cualquier modificación de sus datos de contacto.
VIGÉSIMO SEXTA. – SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Toda controversia derivada de la interpretación, ejecución, incumplimiento, terminación o validez del presente Acuerdo será sometida inicialmente a una instancia de negociación directa entre los Accionistas.
Si no se alcanzara una solución dentro del plazo de [INDICAR] días, las partes podrán recurrir a:
[MEDIACIÓN]
y, de persistir la controversia:
[ARBITRAJE / JURISDICCIÓN DE LOS TRIBUNALES COMPETENTES DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY].
VIGÉSIMO SÉPTIMA. – INTEGRIDAD DEL ACUERDO
El presente Acuerdo, conjuntamente con sus anexos y modificaciones, constituye el entendimiento integral entre los Accionistas respecto de las materias que son objeto del mismo.
Cualquier acuerdo anterior relativo a dichas materias quedará sustituido por el presente, salvo que expresamente se disponga lo contrario.
VIGÉSIMO OCTAVA. – NULIDAD PARCIAL
La nulidad, invalidez o inaplicabilidad de alguna disposición del presente Acuerdo no afectará la validez de las restantes disposiciones.
Los Accionistas procurarán sustituir la disposición afectada por otra que produzca, en la mayor medida jurídicamente posible, un efecto económico y jurídico equivalente.
VIGÉSIMO NOVENA. – ANEXOS (eventuales, según cómo se organicen documentalmente convenio y estatutos)
TRIGÉSIMA. – FIRMA
En prueba de conformidad, se firman [INDICAR] ejemplares de un mismo tenor, en el lugar y fecha indicados al comienzo.
[ACCIONISTA A]
Firma: ____________________
Aclaración: ________________
[ACCIONISTA B]
Firma: ____________________
Aclaración: ________________
[ACCIONISTA C]
Firma: ____________________
Aclaración: ________________
Imágenes de la serie: autoría de Master of Claude de France’s Book of Flower Studies (ca. 1510–1515)
https://publicdomainreview.org/collection/book-of-flower-studies/
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