Serie PI para
desarrolladores de software –
Diez post de PI #BibliotecaPIAplicada
Modelo
adaptable para desarrolladores independientes, empresas de software,
startups y clientes empresariales.
Cada caso concreto tendrá particularidades que, naturalmente, no
están contempladas en este contrato que se transcribe con propósito
didáctico.
CONTRATO
DE DESARROLLO DE SOFTWARE, PROPIEDAD INTELECTUAL Y LICENCIA
En la ciudad de
____________, República Oriental del Uruguay, el día ___ de
__________ de ______, comparecen:
POR
UNA PARTE:
____________________________, con domicilio en
____________________________, RUT/C.I. Nº __________________,
representada en este acto por ____________________________, en
adelante “EL
CLIENTE”;
POR
OTRA PARTE:
____________________________, con domicilio en
____________________________, RUT/C.I. Nº __________________, en
adelante “EL
DESARROLLADOR”;
quienes acuerdan
celebrar el presente contrato, sujeto a las siguientes cláusulas:
PRIMERA.
Objeto. EL DESARROLLADOR se obliga a desarrollar para EL CLIENTE el
software denominado provisionalmente ____________________________,
destinado a ____________________________, de acuerdo con las
especificaciones técnicas y funcionales que se incorporan como Anexo
I.
El desarrollo
comprenderá, según corresponda:
a) análisis y
diseño;
b) programación;
c) código fuente;
d) código objeto
o ejecutable;
e) documentación
técnica;
f) documentación
para usuarios;
g) pruebas y
correcciones;
h) implementación;
i) capacitación;
j) mantenimiento y
actualizaciones, únicamente cuando ello haya sido expresamente
contratado.
Cualquier
funcionalidad adicional deberá ser acordada por escrito y podrá
implicar modificación del precio y del cronograma.
SEGUNDA. Plazo y
entregas. El desarrollo se realizará conforme al siguiente
cronograma:
Etapa
1:
____________________________.
Etapa
2:
____________________________.
Etapa
3:
____________________________.
Entrega
final prevista:
____________________________.
Las partes podrán
utilizar metodologías ágiles de desarrollo, en cuyo caso las
funcionalidades podrán definirse y modificarse mediante historias de
usuario, tickets, repositorios, documentos funcionales u otros
instrumentos acordados.
TERCERA. Precio y
forma de pago. EL CLIENTE abonará a EL DESARROLLADOR la suma de
____________________________, más los impuestos que correspondan.
El pago se
realizará de la siguiente manera:
____________________________________________________.
Los trabajos
adicionales no comprendidos en el objeto inicial serán
presupuestados separadamente.
CUARTA. Propiedad
intelectual del desarrollo. Las partes reconocen que el software
constituye una creación susceptible de protección por la
legislación uruguaya sobre derechos de autor, incluyendo la ley n.°
9.739 y sus modificativas. Respecto de los componentes desarrollados
específicamente para EL CLIENTE en ejecución del presente contrato,
las partes acuerdan lo siguiente:
[Elegir
una de las siguientes alternativas y eliminar la que no corresponda]
Opción
A - Cesión: EL
DESARROLLADOR cede a EL CLIENTE los derechos patrimoniales de autor
correspondientes a los desarrollos específicamente realizados en
ejecución del presente contrato, con el alcance territorial y
temporal permitido por la legislación aplicable, comprendiendo las
facultades de reproducción, distribución, adaptación,
modificación, transformación, comunicación y puesta a disposición,
en la medida necesaria para la explotación del software objeto del
contrato.
Opción
B - Licencia: EL
DESARROLLADOR conserva la titularidad de los derechos patrimoniales
sobre el software y concede a EL CLIENTE una licencia de uso
__________________ [exclusiva/no exclusiva], __________________
[transferible/intransferible], por __________________, para el
territorio de __________________ y con las siguientes facultades:
____________________________.
QUINTA. Código
fuente. Las partes acuerdan que el código fuente:
[Elegir]
a) será entregado
a EL CLIENTE al finalizar el proyecto;
b) será entregado
por etapas;
c) permanecerá
bajo custodia de EL DESARROLLADOR;
d) será
depositado en un repositorio accesible a EL CLIENTE;
e) será entregado
únicamente bajo las circunstancias previstas en
____________________________.
La modalidad
elegida deberá considerarse parte esencial del presente contrato.
SEXTA.
Componentes preexistentes. EL DESARROLLADOR declara que determinados
componentes, bibliotecas, frameworks, herramientas, módulos,
metodologías, código reutilizable, conocimientos técnicos,
plantillas o desarrollos preexistentes pueden ser utilizados en la
ejecución del proyecto. Dichos elementos, identificados en el Anexo
II, no se
considerarán cedidos a EL CLIENTE salvo estipulación expresa.
Cuando tales componentes sean necesarios para utilizar el software
contratado, EL DESARROLLADOR otorgará a EL CLIENTE la licencia o
autorización necesaria para su utilización dentro del alcance del
presente contrato.
SÉPTIMA.
Componentes de terceros y software libre. EL DESARROLLADOR podrá
utilizar componentes de terceros y software libre u open source
cuando ello resulte técnicamente adecuado, siempre que respete las
condiciones de las licencias correspondientes. EL DESARROLLADOR
informará a EL CLIENTE, cuando resulte relevante para la explotación
del software, los principales componentes de terceros incorporados y
las licencias aplicables. Cuando EL CLIENTE imponga restricciones
respecto del uso de determinadas licencias o componentes, deberá
comunicarlo previamente y por escrito a EL DESARROLLADOR.
OCTAVA. Derechos
sobre modificaciones y versiones. Salvo pacto expreso en contrario,
los derechos sobre nuevas versiones, actualizaciones, mejoras y
desarrollos posteriores se regirán por lo siguiente:
____________________________________________________. Las partes
procurarán diferenciar los desarrollos específicamente realizados
para EL CLIENTE de las herramientas, conocimientos, métodos y
componentes generales que EL DESARROLLADOR pueda utilizar en otros
proyectos.
NOVENA.
Confidencialidad. Las partes se obligan a mantener confidencial toda
información técnica, comercial, financiera, estratégica,
empresarial o de cualquier otra naturaleza que sea razonablemente
identificada como confidencial o que por su naturaleza deba
considerarse reservada. La obligación comprenderá, entre otros
elementos, cuando corresponda: código fuente; credenciales;
documentación técnica; arquitectura del sistema; bases de datos;
información de clientes; información comercial; secretos
empresariales; metodologías internas; información relativa al
producto antes de su lanzamiento. La obligación de confidencialidad
continuará vigente durante __________ años después de la
finalización del contrato, sin perjuicio de aquellas informaciones
que por su naturaleza deban permanecer confidenciales mientras
conserven tal carácter.
DÉCIMA. Datos
personales. Cuando el software implique tratamiento de datos
personales, las partes cumplirán la legislación uruguaya aplicable
en materia de protección de datos personales. EL CLIENTE
determinará, cuando corresponda, las finalidades y condiciones del
tratamiento que deba realizarse mediante el software. EL
DESARROLLADOR implementará las medidas técnicas y organizativas que
contractualmente le correspondan y no utilizará los datos para
finalidades diferentes de las autorizadas. Cuando corresponda, las
partes documentarán separadamente las funciones y responsabilidades
relativas al tratamiento de datos personales.
DÉCIMA
PRIMERA. Seguridad. EL DESARROLLADOR aplicará medidas razonables de
seguridad adecuadas a la naturaleza del proyecto. Cuando existan
requerimientos específicos de seguridad, estos deberán detallarse
en el Anexo III.
Las partes establecerán el procedimiento para comunicar incidentes
de seguridad, pérdida de información, accesos no autorizados u
otras situaciones relevantes.
DÉCIMA SEGUNDA.
Uso de herramientas de inteligencia artificial. EL DESARROLLADOR
podrá utilizar herramientas de inteligencia artificial como apoyo al
desarrollo únicamente dentro de las condiciones acordadas por las
partes. No podrá introducir en herramientas externas información
confidencial de EL CLIENTE, datos personales o código cuya
divulgación se encuentre restringida, salvo autorización previa y
expresa. Cuando el uso de inteligencia artificial resulte material
para la creación o modificación del software, EL DESARROLLADOR
deberá observar las obligaciones de revisión técnica y jurídica
que correspondan y responderá por el cumplimiento de las condiciones
contractuales relativas al software entregado.
DÉCIMA TERCERA.
Garantía y corrección de errores. EL DESARROLLADOR garantizará
durante el plazo de __________ días desde la entrega la corrección
de errores reproducibles que impidan el funcionamiento conforme a las
especificaciones contractualmente acordadas. No quedarán
comprendidas en esta garantía las modificaciones solicitadas por EL
CLIENTE, los problemas derivados de terceros, modificaciones
realizadas por personas no autorizadas, utilización incorrecta del
software o cambios en sistemas externos no controlados por EL
DESARROLLADOR.
DÉCIMA
CUARTA. Mantenimiento. El mantenimiento posterior a la entrega:
[Elegir]
a) se encuentra
incluido durante __________;
b) será
contratado separadamente;
c) estará sujeto
al siguiente servicio de mantenimiento: ____________________________.
DÉCIMA QUINTA.
Registro de software. Las partes podrán acordar la inscripción del
software en el Registro de Software de la Dirección Nacional de la
Propiedad Industrial. Cuando corresponda, determinarán quién estará
encargado de realizar la solicitud, asumir los costos y aportar la
documentación necesaria. La falta de inscripción no se
interpretará, por sí misma, como renuncia a los derechos de
propiedad intelectual sobre la obra.
DÉCIMA SEXTA.
Créditos y reconocimiento. Las partes acuerdan que la identificación
del desarrollador y de los restantes participantes del proyecto será
realizada de la siguiente manera:
____________________________________________________. Esta cláusula
se aplicará sin perjuicio de los derechos que legalmente
correspondan a los autores.
DÉCIMA SÉPTIMA.
Subcontratación y colaboradores. EL DESARROLLADOR podrá recurrir a
colaboradores o subcontratistas cuando ello sea necesario para la
ejecución del proyecto, manteniendo frente a EL CLIENTE la
responsabilidad por las obligaciones asumidas. EL DESARROLLADOR se
obliga a contar con los instrumentos contractuales necesarios para
asegurar que los colaboradores involucrados hayan definido
adecuadamente sus derechos sobre los desarrollos realizados.
DÉCIMA OCTAVA.
Terminación anticipada. El contrato podrá finalizar:
a) por vencimiento
del plazo;
b) por mutuo
acuerdo;
c) por
incumplimiento grave de cualquiera de las partes;
d) por las demás
causas previstas legalmente.
En caso de
terminación anticipada, las partes determinarán el estado de los
desarrollos realizados, los pagos pendientes, la entrega de
materiales y el alcance de los derechos adquiridos hasta ese momento.
DÉCIMA NOVENA.
Efectos de la terminación. La terminación del contrato no afectará
las obligaciones que por su naturaleza deban continuar vigentes,
incluyendo, según corresponda, confidencialidad, protección de
datos, propiedad intelectual, responsabilidad y solución de
controversias.
VIGÉSIMA.
Legislación aplicable y jurisdicción. El presente contrato se
regirá por las leyes de la República Oriental del Uruguay. Para
cualquier controversia derivada de su interpretación, cumplimiento o
ejecución, las partes acuerdan someterse a
____________________________, sin perjuicio de los mecanismos de
negociación, mediación o arbitraje que expresamente se establezcan.
VIGÉSIMA PRIMERA.
Integridad contractual. El presente contrato y sus anexos constituyen
el acuerdo entre las partes respecto del objeto contratado y
sustituyen cualquier acuerdo previo, verbal o escrito, relativo al
mismo objeto. Toda modificación deberá constar por escrito y ser
aceptada por ambas partes. En señal de conformidad, se firman dos
ejemplares de igual tenor en el lugar y fecha indicados.
EL
CLIENTE
Firma:
____________________________
Nombre:
___________________________
Documento/RUT:
____________________
EL
DESARROLLADOR
Firma:
____________________________
Nombre:
___________________________
Documento/RUT:
____________________
Anexos eventuales:
ANEXO I -
Especificaciones del software
Descripción
funcional:
Funcionalidades
principales:
ANEXO II -
Componentes preexistentes y componentes de terceros
ANEXO III -
Requisitos de seguridad, datos y mantenimiento
Imagen:
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