Serie: Acuerdo entre accionistas – Diez posts para juristas
El abogado o escribano convocado para asesorar en relación con una sociedad por acciones simplificada debe pensar, antes que nada, en el Estatuto de la SAS. Ello implica, también, pensar en la eventual articulación de algunos temas en un acuerdo de accionistas.
Estatuto y acuerdo no son instrumentos intercambiables.
Podría decirse, en términos de diferenciación, que el estatuto organiza jurídicamente a la sociedad, mientras que el acuerdo de accionistas regula los compromisos que los accionistas asumen entre sí en relación con la organización de dicha sociedad.
La SAS uruguaya ofrece un margen particularmente amplio para diseñar estatutariamente su funcionamiento, pero eso no significa que todo deba estar en el estatuto.
Puede decirse que conviene utilizar el estatuto para las reglas que se pretende que formen parte de la estructura institucional de la sociedad y el acuerdo de accionistas para compromisos más específicos, dinámicos o vinculados a la relación entre determinados accionistas.
Por ejemplo: una restricción estatutaria a la negociación de acciones tiene efectos societarios específicos y debe ser considerada conforme al artículo 19 de la ley n.° 19.820.
El acuerdo puede ser más apropiado para complementar esa regulación estableciendo procedimientos, obligaciones de información, compromisos de voto o mecanismos contractuales entre los accionistas.
Es bastante práctico, entonces, ir preparando dos columnas, a medida que se estudian y plantean estos temas: una para lo que "Debe estar en el estatuto", otra para lo que "Puede estar en el acuerdo". Por supuesto que también vale una tercera, que haga referencia a temas que sería bueno que estuvieran en ambos, de manera de complementar facilidades o estrategias de uno u otro instrumento.
Imágenes de la serie: autoría de Master of Claude de France’s Book of Flower Studies (ca. 1510–1515)
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