DSU 3 Normas complementarias a la Ley Nº 16.060 y Ley Nº 19.820

 Finalmente, agregamos una selección de normas de Derecho Societario que complementa, detallan para actividades en particular, las normas generales contenidas en las Leyes Nºs 16.060 y 19.820.

Link para bajar el documento:

https://drive.google.com/file/d/1-MPy8sI7XEkvDkY_3uJeXv83tBjQoXLU/view?usp=drive_link

CONTENIDO DEL DOCUMENTO

1 Reglamentación general de la Ley Nº 16.060 y sobre la presentación de estados contables

1 1 Decreto Nº 335/990 de 26 de julio de 1990, reglamentario de la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989.

Publicación: 2/8/1990

1 2 Decreto Nº 156/016 de 30 de mayo de 2016 sobre reglamentacion del procedimiento para la presentacion de los estados contables por quienes estan obligados y derogacion de los decretos 253/001 y 353/001. Reglamenta la Ley Nº 18.930 de 17/07/2012 artículo 24 y la Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 97 BIS.

Publicación: 08/06/2016

1 3 Decreto Nº 291/014 de 14 de octubre de 2014, sobre aprobacion de la norma internacional de informacion financiera para pequeñas y medianas entidades (NIIF para PYMES)

Publicación: 20/10/2014

1 4 Decreto Nº 538/009 de 30 de noviembre de 2009 sobre determinación de la información básica que deben contener los estados contables.

Publicación: 08/12/2009

1 5 Decreto Nº 486/001 de 5 de diciembre de 2001 sobre obligaciones de las sociedades anónimas

Publicación: 14/12/2001

1 6 Decreto Nº 254/001 de 4 de julio de 2001 sobre aprobacion de estados contables de sociedades comerciales

Publicación: 10/07/2001

1 7 Decreto Nº 99/998 de 21 de abril de 1998 sobre reglamentación de la Ley Nº 16.871, la Ley de Registros Públicos. (aspectos relacionados con Registro Nacional de Comercio)

Publicación: 28/04/1998

2 Sociedades Anónimas Financieras de Inversión

2 1 Ley Nº 11.073 de 24 de junio de 1948 sobre sociedades financieras de inversión

3 Sociedades de garantía recíproca

3 1 Ley Nº 17.243 de 29 de junio de 2000, artículos 16 y 17, que reglamenta las sociedades anónimas de garantía recíproca

3 2 Decreto Nº 294 de 11 de octubre de 2000, reglamentario de las sociedades de garantía recíproca.

4 Sociedades Anónimas Deportivas

4 1 Ley Nº 17.292 de 25 de enero de 2001, artículos 66 a 83, sobre sociedades anónimas deportivas

4 2 Decreto Nº 223/01 de 14 de junio de 2001 reglamentario de los controles correspondientes a las Sociedades Anónimas Deportivas

5 Sociedades agrarias y otros contratos asociativos agrarios

5 1 Ley Nº 17.777 de 21 de mayo de 2004, sobre constitución de asociaciones y sociedades agrarias y de contratos agrarios colectivas y de integración.

Publicación: 02/06/2004

5 2 Decreto Nº 403/004 de 10 de noviembre de 2004. reglamentaria de la Ley Nº 17.777.

6 SA y titularidad de inmuebles rurales y explotaciones agropecuarias

6 1 Ley Nª 18.092 de 7 de enero de 2007, sobre sociedades anónimas y la titularidad de inmuebles rurales y explotaciones agropecuarias

6 2 Ley Nº 18.461 de 8 de enero de 2009, sobre sociedades anónimas y titularidad de inmuebles rurales

6 3 Decreto Nº 225/007 de 25 de junio de 2007 sobre reglamentación de la Ley 18.092 sobre titularidad de inmuebles rurales y explotaciones agropecuarias

6 4 Decreto N° 218/011 de 25 de junio de 2011, que reglamenta el art. 1 de la ley n° 18.638 relativo a los titulares de inmuebles rurales y explotaciones agropecuarias. sociedades anónimas, referido a la Ley Nº 18.461

7 Sociedades Inactivas

7 1 Ley Nº 19.288 de 26/09/2014 sobre depuracion de sociedades inactivas e identificacion de titulares de participaciones patrimoniales al portador en las sociedades anonimas y en comandita por acciones

Publicación: 17/10/2014

7 2 Decreto Nº 346/014 de 27 de noviembre de 2014, sobre reglamentacion de la ley 19.288 referente a depuracion de sociedades inactivas e identificacion de titulares de participaciones patrimoniales al portador en las sociedades anonimas y en comandita por acciones

8 Transparencia Fiscal

8 1 Ley Nº 19.484 de 5 de enero de 2017, sobre aprobacion de normas de convergencia con los estandares internacionales en transparencia fiscal internacional, prevencion y control del lavado de activos y financiamiento del terrorismo

9 Economía Solidaria

9 1 Ley Nº 19.848 de 20 de diciembre de 2019 sobre declaración de interés nacional de la promocion, difusion, estimulo y desarrollo de la economía social y solidaria, en cualquiera de sus expresiones

Publicación: 08/01/2020

10 Sociedades BIC

10 1 Ley Nº 19.969 de 23 de julio de 2021, sobre sociedades de beneficio e interés colectivo (BIC) Publicación: 20/08/2021

10 2 Decreto Nº 136/022 de 26 de abril de 2022,reglamentario de la Ley Nº 19.989 de 23 de julio de 2021.

DSU 2 Ley Nº 19.820 sobre SAS anotada y decreto

 En este post dejamos la segunda parte de Derecho Societario Uruguayo, en concreto la Ley Nº 19.820, sobre SAS. Incluye también su decreto reglamentario.

Las disposiciones se encuentran actualizadas a agosto del 2023.

Está anotada e incluye alguna jurisprudencia. 

Link para bajar el documento: 

https://drive.google.com/file/d/1PDT0AtVzankbPIHnZKUKI-8L9fbSC6U5/view?usp=drive_link

DSU 1 Ley 16.060 anotada actualizada al 2023

Dejamos una nueva edición actualizada a agosto del 2023 de la Ley Nº 16.060.

Incluye notas básicas y concordancias con normas nacionales.

 Tiene la misma bibliografía que la edición anterior, no he actualizado en esta ocasión esa parte.

Para bajar el documento 

https://drive.google.com/file/d/1ClBs7m5zn0nQwAPDE6nM8HHrobUdR_si/view?usp=drive_link

Football and IP - promotional video

Videos sobre Defensa de la Competencia Selección

 

Hay algunos videos muy bien hechos y sumamente interesantes que permiten analizar institutos de la Defensa de la Competencia en países donde están desarrollados desde tiempo atrás.

1 Uno de ellos es el caso del Programa de Clemencia de la Autoridad competente en Defensa de la Competencia de los Países Bajos.

Este es el LINK con subtítulos en inglés: https://www.youtube.com/watch?v=5diFAaJdweI

En holandés se puede ver acá: http://www.youtube.com/watch?v=6ksOVTCkmSg

2 La Autoridad Australiana de la Competencia también tiene un video sobre la temática Defensa de la Competencia.

LINK: http://www.youtube.com/watch?v=louVP9VvFlg

3 En Suecia la Autoridad de Aplicación produjo este film: “Be the first to tell - a film about leniency” LINK: https://www.youtube.com/watch?v=_r99qzC8aHA

4 El Reino Unido no se ha quedado atrás. Tiene un video muy bien hecho, sobre la temática Defensa de la Competencia. OFT Competition Compliance.

Video explicativo con agregado de varios conceptos.

LINK: https://www.youtube.com/watch?v=ACA9vdlNqek

Portal con una serie de videos cortos con conceptos concretos de Defensa de la Competencia. Muy buenos.

LINK: https://www.gov.uk/government/publications/video-guides-on-illegal-anti-competitive-activities

5 La Unión Europea tiene un video más modesto, que se puede encontrar en esta página con un aserie de datos y LINKs de legislación comunitaria (Por ejemplo, que la multa más alta en la materia ascendió a 869 millones de euros)

LINK: http://ec.europa.eu/competition/cartels/leniency/leniency.html#video

LINK directo al video de la Comisión Europea sobre el Programa de Clemencia (Leniency Video): https://www.youtube.com/watch?v=nDjZ5kZTkSIhttps://youtu.be/T-tNDvnrElQ

Este video tiene excelentes explicaciones jurídicas (de Derecho inglés, pero aplicables conceptualmente) del Prof Richard Whish, de King's College London, uno de los profesores ingleses más reconocidos en el tema (libros, numerosos artículos y demás).

6 Dentro de las Autoridades de habla hispana encontré este, de Mexico. Un tanto modesto como video, luego que uno vio los anteriores, especialmente.

LINK: https://www.youtube.com/watch?v=nDjZ5kZTkSI

7 Video de la autoridad de Defensa de la Competencia de España. No es en modo filmación sino con conceptos explicativos.

LINK: https://www.youtube.com/watch?v=ViODtvkM2FM

Finalmente, y como un aporte más bien de CULTURA General, particularmente cinematográfica, les dejo este LINK donde se analiza toda esta tendencia de las Autoridades de Aplicación de la Defensa de la Competencia del mundo en cuanto a filmar videos para la difusión del Derecho. Tiene datos reflexivos interesantes, realmente, aunque – como les decía – no es la temática jurídica específica sino una mirada crítica de la actividad en cuanto a calidad y cumplimiento de objetivos de comunicación.

http://journals.sagepub.com/doi/pdf/10.1177/1741659016685377

Imagen: Tapiz titulado "The Chinese Market"

Manufacture Royale de Beauvais, 1767 - 1769

https://www.rijksmuseum.nl/en/collection/BK-1956-62

"This tapestry is part of a set of ‘Chinese’ wall hangings, after a design by the French painter François Boucher of 1742. It presents an imaginary view of a marketplace in Asia. It teems with the type of Asian luxury goods that were shipped to the northern Netherlands during the 17th century and subsequently found their way throughout Europe: porcelain, lacquerware, weapons and textiles. Such objects along with illustrated 17th-century Dutch travel accounts were an important source for Boucher."

Patenteering, esa extraña expresión

 

Patenteering es un acrónimo de los vocablos patente e ingeniería. Se lo utiliza como indicativo de los casos en los cuales una empresa no contribuye con ninguna tecnología concreta o significativamente innovadora como tal, pero igual se plantea formalmente su protección según el sistema de patentes, usualmente patentes de estándares esenciales.

Mientras tiene lugar el proceso de patentamiento sus solicitantes persiguen eventuales usos de terceros anunciando un eventual patentamiento a futuro, por ejemplo.

La tecnología que se utiliza para dicha estratagema suele ser obvia o carecer de actividad inventiva, en definitiva, pero mientras permite obtener ventajas injustas sobre la competencia.

Se puede considerar patenteering:

a solicitar patentes para ideas que son demasiado vagas o generales para ser patentables;

b solicitar patentes para ideas que ya son conocidas por la comunidad técnica;

c solicitar patentes para ideas que son fácilmente esquivables;

d utilizar el sistema de patentes para intimidar o disuadir a la competencia.

Como efectos negativos de este tipo de acciones se dice que el patenteering puede tener un impacto negativo en la innovación, ya que puede disuadir a las empresas de desarrollar nuevas ideas por temor a ser demandadas por infracción de patentes así como que puede dificultar que las empresas accedan a la tecnología necesaria para desarrollar nuevos productos y servicios.

Entiendo, personalmente, que puede tratarse de un ilícito concurrencial, sea acto de competencia desleal en el mercado o incluso una conducta abusiva anticompetitiva.

Para evitar dichas situaciones hay que mejorar y hacer más eficiente la valoración de la tecnología que se presenta a patentamiento, sin dudas.

Imagen: A Friendly Warning,

Thomas Hicks, American, 1823–1890

https://www.artic.edu/artworks/27138/a-friendly-warning

Scrip dividends o dividendos en acciones

 

Los "scrip dividends" son una forma de pagar los dividendos en acciones de una sociedad anónima. En lugar de pagar a los accionistas en efectivo, la sociedad anónima puede emitir nuevas acciones que entrega a los accionistas en proporción al porcentaje de participación correspondiente.

Cuando se pagan dividendos en acciones, esencialmente está emitiendo nuevas acciones a los accionistas. Se trata de un aumento real de capital: el dinero que correspondía abonar como dividendo a los accionistas “queda” en la sociedad anónima y se integra como pago por la emisión de las acciones que documentan el aumento. En vez de recibir dinero, por ejemplo, el accionista recibe un documento que le permite reclamar que le entreguen las nuevas acciones. Por tratarse de un aumento de capital rige el derecho de preferencia en la suscripción de acciones.

La decisión de pagar los dividendos mediante la entrega de acciones de la propia sociedad anónima por aumento de capital se toma – como corresponde a la definición del tema disponibilidad de dividendos – en asamblea de accionistas.

Se distinguen dos tipos principales de dividendos en acciones, según la periodicidad de la opción por dicho mecanismo:

a dividendos en acciones regulares, que se pagan regularmente a los accionistas, por ejemplo trimestralmente;

b dividendos en acciones especiales, que se pagan de manera excepcional, generalmente cuando la empresa tiene ganancias extraordinarias.

Evidentemente, le conviene a una sociedad anónima pues se financia por medio de su propia generación de ganancias. Es una forma de retener el efectivo para reinvertirlo en el negocio. Por otra parte es claro que no le conviene al accionista minoritario que tiene expectativas de disponer personalmente del producido de su inversión en una sociedad anónima.

Asimismo, en relación con el valor de las acciones de dicha sociedad anónima, es claro que el valor individual se ve diluido en tanto no haya un crecimiento del propio valor de la empresa.

LINKs para profundizar:

Scrip dividends y usufructo de acciones. El caso de la viuda expoliada. Miguel Iribarren.

https://almacendederecho.org/scrip-dividends-y-usufructo-de-acciones

Aragón Tardón, S. (2023). La necesidad de regulación de las operaciones de scrip dividends como fórmula para satisfacer el derecho del socio a participar en las ganancias sociales en España. CEFLegal. Revista práctica De Derecho, (265), 5–36. https://doi.org/10.51302/ceflegal.2023.15771

https://revistas.cef.udima.es/index.php/ceflegal/article/view/15771

¿Qué son los scrip dividends?, Javier Navarro

https://www.elblogsalmon.com/conceptos-de-economia/que-son-los-scrip-dividends

Imagen: Merchant's Caravan

Pieter van der Borcht, Netherlandish (Mechelen 1545 - 1608 Antwerp)

https://harvardartmuseums.org/collections/object/312273

“Bibliotecas FCU” Capítulo II | Autora Beatriz Bugallo

¿A qué se denomina estafa piramidal?

Para comprender el concepto de estafa piramidal, lo que tiene que encabezar el tema es que se trata de una estafa. Es decir, un delito. Se habla del tema desde el mundo de los negocios porque se estructura en propuestas de negocios – de inversión – y su concreción, pero es un tema de Derecho Penal. Parecerá evidente, pero no es una observación menor: se trata de identificar las características de tal delito en las situaciones que se cuestionan.

En segundo lugar, tener presente el escenario: negocios de inversión, convocatorias a dadores de recursos donde unos llevan a otros a determinado negocio. Es decir, se trata de situaciones de organización de inversión. Naturalmente, por sí esta actividad es normal: la forma en que se forman capitales de cierto porte es convocando a la inversión a varias personas o entidades que disponen de fondos. El punto acá es el objetivo o propuesta negocial, por lo que deriva en un desenlace calificable como fraudulento.

En tercer lugar, está el contenido de la propuesta de negocio. La actividad central de quienes inician el negocio es captar inversores por cuyo pago van ganando un porcentaje los convocantes. Luego los captados continúan – a su vez – captando también inversores ganando un porcentaje... y así va creciendo exponencialmente el núcleo de dadores de recursos. ¿Pero qué hay al final? ¿En qué se concreta el negocio? Ahí está la cuestión: no hay colocación de bienes ni servicios, ni un negocio convergente que genere ganancias ni eventual retorno (aleatorio...) de la inversión. Se agota la propuesta económica en recursos que se consiguen. Este esquema en un momento cae, porque “el poner dinero para cobrar del dinero que ponen otros convocados a tal fin” deja en cero las posibilidades financieras en cierto momento.

En los hechos, la propuesta muchas veces incluye la oferta de algún bien o servicios, pero de manera de no dejar abierto o en evidencia el contenido muchas veces considerado ilegal, como negocio no sustentable. En estos casos se identifica el fraude en que no hay sustento real de producción o prestación de servicios porque no hay preparación ni gestión dirigida a tal finalidad en el negocio de esquema piramidal.

De manera que el problema no es necesariamente la modalidad o esquema piramidal en sentido amplio, sino la propuesta y – obviamente, ya en un plano más de experiencia – quiénes la articulan. Este aspecto es netamente de conocimiento del ámbito económico o financiero, con directas derivaciones en la calificación legal.

Pasados estos conceptos iniciales, se puede sintetizar el concepto de estafa piramidal como el de un esquema fraudulento en el que los participantes ganan dinero reclutando a otros participantes, en lugar de plantear objetivos de lucro sea típicamente de retorno financiero con algún tipo de ganancia o colocación de productos o servicios. Son ilegales en muchos países, y pueden poner en riesgo a la economía incluso más allá de los perjuicios para los propios participantes.

Las estafas piramidales suelen comenzar con la creación de una empresa o negocio que promete grandes ganancias a los inversores. A partir de ahí, los responsables de dicha creación reclutan a otros inversores, prometiéndoles que también pueden ganar grandes ganancias si reclutan a más inversores. Y continúa sucesivamente... Los responsables iniciales van utilizando el dinero que colocan los nuevos inversores en el pago de las ganancias de los más antiguos (considerados ellos mismos en lugar inicial... eso no falla). Invariablemente llega un momento en que ya no reciben nuevos inversores, tarde o temprano la propuesta se agota y en ese momento colapsa, se pone en evidencia. En ese momento es que los creadores ya se fugaron... usualmente.

Las estafas piramidales no han sido tan fáciles de detectar. En último término juegan con la codicia de muchos que tienen recursos y esperan, creen, en la solución de obtener ganancias más altas que las que normalmente pueden obtenerse por los recursos que disponen. En realidad, esa es la verdadera base de la existencia de las estafas piramidales, por más que las experiencias se suceden.

Los comentaristas, en general, indican que hay señales que pueden ser indicativas de estar antes una estafa piramidal:

1 inusitadas ganancias prometidas, por esfuerzos patrimoniales mínimos;

2 esquema basado en convocatoria constante de nuevos inversores o participantes en la propuesta de negocios;

3 ausencia de un objetivo de negocios como producto o servicio real;

4 nunca queda muy claro cómo es que la empresa que encabeza la propuesta de negocios genera los ingresos.

Se suele hablar de pirámides abiertas o pirámides cerradas según el acceso a la información real de la situación que pueden tener quienes se involucran en dichas inversiones. Incluso hay quienes sostienen que si el esquema piramidal es realmente abierto, es decir todos saben dónde se están metiendo – por decirlo coloquialmente – no correspondería hablar de fraude... y por lo tanto no sería ilegalidad sino una especie de aleatoriedad tipo “juego de apuesta o suerte”. Argumentos que no siempre funcionan a nivel penal, por supuesto.

Evidentemente que es un tema de prudencia del inversor, en la mayoría de las situaciones. En otras situaciones la fachada de negocios es más explícita porque se trata de una estafa más elaborada. Es decir: mienten más y mejor, con más detalles. Ahonda la evidencia de estafa, desde la perspectiva de aplicación del Derecho Penal. Siempre está en la base una propuesta de grandes ganancias por una inversión por cuya dimensión no es normal obtenerlas en tal medida, y que necesariamente tiene que convocar constantemente nuevas aportaciones.

En definitiva, desde la perspectiva del inversor, tiene que darse cuenta que el dinero fácil es un boomerang que siempre le golpea la cabeza, tiene que cuidar con quién está tratando, pedir información y no embarcarse en propuestas desmedidas. A la larga, se pierde.

Algunos LINKs para profundizar:

Estafa piramidal, ¿Qué es y qué tipos existen?

https://www.sdelsol.com/blog/tendencias/estafa-piramidal-que-es-y-que-tipos-existen/

Estafas piramidales: ¿cómo funcionan y cómo reconocerlas?

https://www.welivesecurity.com/la-es/2022/09/21/estafas-piramidales-como-funcionan-como-reconocerlas/

Qué es una estafa piramidal: tres formas de detectarlas antes de caer en la trampa

https://www.eleconomista.es/actualidad/noticias/11712079/04/22/Que-es-una-estafa-piramidal-tres-formas-de-detectarlas-antes-de-caer-en-la-trampa.html

4 señales para detectar una estafa piramidal (y por qué no hay que dejarse deslumbrar con famosos ni lujos)

https://www.bbc.com/mundo/noticias-america-latina-40556166

El Banco Central advierte sobre posible estafa “piramidal” que se ofrece por redes: sepa de qué trata

https://www.elpais.com.uy/negocios/noticias/el-banco-central-advierte-sobre-posible-estafa-piramidal-que-se-ofrece-por-redes-sepa-de-que-trata

Imagen: "Esquema piramidal de progresión geométrica insostenible."

Autor: Fernando Estel.

Fuente: wikipedia, https://commons.wikimedia.org/wiki/File:Esquema_Piramidal.svg