Sindicación accionistas

Serie: Acuerdo entre accionistas – Diez posts para juristas

1 Qué es y para qué sirve un acuerdo de accionistas en una SAS

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2 Acuerdo de accionistas versus estatuto: qué conviene poner en cada instrumento

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3 Sindicación de voto y gobierno de la SA

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4 Pactos sobre la transferencia: preferencia, derecho de primera oferta, mecanismos de salida, “venta del paquete de control de la sociedad”

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5 Tag along, drag along y protección del accionista minoritario

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6 Deadlock: cómo prevenir y resolver los bloqueos entre accionistas

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7 Founder vesting, permanencia y salida de los fundadores

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8 Incumplimiento, oponibilidad y mecanismos de ejecución del acuerdo

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9 Cómo diseñar un acuerdo de accionistas completo: checklist para el abogado

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10 Modelo base de Acuerdo de accionistas

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Son variados los pactos que pueden establecerse en el ámbito de una sociedad por acciones simplificada, en adelante también SAS. Algunos conviene que estén en el propio estatuto, otros en un acuerdo de accionistas. Una vez que se decide a incorporar alguna modalidad operativa en la vida de una SAS, el siguiente paso es definir en cuál de los instrumentos resulta estratégico incorporarlo. Tal como hemos ya planteado en este Blog, el margen de la autonomía de la voluntad en la SAS es ampliamente reconocido por la ley n.° 19.820 de 18 de setiembre de 2019, su norma reguladora. En general, conviene utilizar el estatuto para las reglas estructurales y de oponibilidad societaria, mientras que el convenio resulta adecuado para las obligaciones más personales entre determinados accionistas.

Se menciona a continuación un conjunto de temas y puntos, como para una mirada general inicial, de modo de que sirva como guía para pensar posibles aspectos sobre la estructura normativa de una SAS en particular.

Gobierno: voto, materias reservadas, designación de administradores

Capital: futuras emisiones, preferencia, antidilución

Transferencias: lock-up, ROFR/ROFO (Right of first resale, derecho de preferencia /Right of first offer), tag along

Exit: drag along, put, call, venta total

Fundadores: vesting, good leaver/bad leaver

Información: información financiera y empresarial reforzada

Conflictos: deadlock, negociación, mediación, arbitraje

Protección: confidencialidad, no competencia, no captación

Ejecución: adhesión, incumplimiento, cláusula penal

Oponibilidad: depósito en la administración de la SAS

Imágenes de la serie: autoría de Master of Claude de France’s Book of Flower Studies (ca. 1510–1515)

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