Post 7 - El Data Room virtual: organización y buenas prácticas - 7 de 10

Serie: Due Diligence - Diez posts para juristas

El data room virtual (VDR) se ha convertido en la infraestructura estándar sobre la cual se desarrolla cualquier proceso de Due Diligence contemporáneo, reemplazando casi por completo a los tradicionales data rooms físicos.

Se trata de una plataforma digital segura donde la sociedad objetivo carga la documentación solicitada, organizada habitualmente según la estructura del checklist, y a la que acceden de forma controlada los distintos asesores intervinientes.

Desde la perspectiva jurídica, la organización del data room es muy importante, pues incide directamente en la eficiencia del proceso y en la trazabilidad de la información revisada, aspecto relevante ante eventuales disputas posteriores sobre qué documentación estuvo efectivamente disponible para el comprador (cuestión central para determinar el alcance del conocimiento del comprador y su impacto sobre las garantías contractuales, bajo la doctrina de disclosure). Por ello, resulta buena práctica mantener un índice detallado y actualizado, así como un registro de accesos y descargas.

Como parte de las buenas prácticas, se recomienda establecer distintos niveles de permiso según el perfil del usuario (visualización, descarga, impresión), habilitar marcas de agua dinámicas que identifiquen al usuario que accede a cada documento, y mantener un módulo de preguntas y respuestas (Q&A) integrado a la plataforma, de manera que todo el intercambio quede documentado y sea consultable por el resto del equipo. Lo mejor es definir con precisión, desde el inicio, qué información se considera especialmente sensible (información comercial estratégica, fórmulas, bases de clientes) para habilitar accesos restringidos o "clean teams" compuestos exclusivamente por asesores externos, evitando que ejecutivos de la contraparte - eventual competidora - accedan a información competitivamente sensible antes del cierre de la operación.

Es claro que el equipo de asesores en un proceso de elaboración de Due Diligence debe contar con una base de experto o expertos en informática que estructuren este tipo de requisitos, salvaguardando los riesgos profesionales correspondientes.

Imagen: Bernard Sleigh’s Anciente Mappe of Fairyland (ca. 1920)

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