Serie Contrato de distribución comercial – Diez posts para juristas
Las partes suelen concentrarse mucho en la duración inicial del contrato y bastante menos en lo que sucederá cuando llegue la fecha de vencimiento.
En una distribución, sin embargo, el paso del tiempo puede modificar sustancialmente la relación económica. El distribuidor puede haber realizado inversiones, contratado personal, desarrollado una red comercial, adquirido equipamiento, generado clientela y construido una estrategia empresarial alrededor de los productos del proveedor.
Conviene, pues, distinguir entre plazo, renovación y terminación.
Un contrato puede celebrarse por un plazo determinado y renovarse automáticamente, salvo comunicación en contrario. También puede celebrarse por tiempo indeterminado, con posibilidad de terminación mediante preaviso. En cada caso puede haber problemas diferentes.
La cláusula de renovación debería indicar con claridad cuándo debe comunicarse la decisión de no renovar y mediante qué mecanismo.
También es conveniente tener claro qué sucede si las partes continúan ejecutando el contrato después del vencimiento sin firmar un nuevo documento. La conducta posterior puede tener relevancia para interpretar qué relación mantienen efectivamente las partes.
Otro problema frecuente es la modificación unilateral. El proveedor puede querer cambiar productos, precios, objetivos, territorio o condiciones comerciales. El contrato puede prever mecanismos de actualización, pero conviene distinguir entre modificaciones objetivas y previsibles y modificaciones que alteran sustancialmente el equilibrio económico del contrato. Una facultad contractual de modificar “las condiciones comerciales en cualquier momento” puede ser excesivamente abierta, especialmente si permite alterar unilateralmente elementos esenciales de la relación.
La duración también se conecta con la terminación.
Una relación de distribución que se mantiene durante muchos años puede generar expectativas económicas muy diferentes de las existentes al momento de la firma. Por eso, cuando se analiza una decisión de no renovación o de terminación, no debería mirarse exclusivamente el calendario.
En la experiencia uruguaya, la extinción de contratos de distribución ha sido relacionada con principios como la buena fe y el abuso de derecho, particularmente cuando la terminación afecta una relación prolongada y genera consecuencias relevantes para la contraparte.
Esto no significa que toda no renovación sea abusiva. Significa que la conducta de las partes y las circunstancias concretas pueden adquirir relevancia jurídica. Por eso, cuanto más importante sea la inversión requerida para desarrollar la distribución, más conveniente puede resultar establecer períodos suficientemente largos, mecanismos de renovación y reglas de preaviso razonables.
TIP: cuando redacte el plazo, no mire solamente la fecha de finalización. Pregunte cuánto tiempo necesita realmente el distribuidor para recuperar sus inversiones y qué preaviso necesitaría para reorganizar razonablemente su negocio si la relación no continúa.
Imagen: Textil Wari
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