ACLARACIONES: 1 los plazos que se indican en los ejemplos de cláusulas se encuentran a modo de ejemplo, constituyendo un estándard modificable; 2 los textos de las cláusulas se encuentran expresados a título ilustrativo, no constituyendo asesoramiento en modo alguno, dada su formulación general; 3 como las cláusulas no están formuladas pensando en una sociedad en particular deben ser pensadas y adaptadas, contextualizadas entre sí con otras cláusulas seleccionadas por el intérprete, su función es inspiración.
Post con conceptos teóricos sobre “Protección del accionista minoritario frente a la concentración del poder societario en la SAS”. LINK: https://derechocomercialbeatrizbugallo.blogspot.com/2026/09/proteccion-del-accionista-minoritario.html
Cláusulas sobre principios básicos para el accionista
CLÁUSULA 1. Principio de protección del accionista minoritario
La Sociedad reconoce como principio rector de su organización interna la protección de los derechos individuales de los accionistas, cualquiera sea la proporción de capital de la que sean titulares, y especialmente la tutela del accionista minoritario frente a decisiones que impliquen abuso de la mayoría, desviación del interés social, trato desigual injustificado o menoscabo sustancial de sus derechos económicos o políticos.
Las disposiciones del presente Estatuto deberán interpretarse y aplicarse de manera compatible con dicho principio, sin perjuicio de las normas imperativas aplicables.
CLÁUSULA 2. Igualdad de trato entre accionistas de una misma clase
Los accionistas titulares de acciones de una misma clase gozarán de iguales derechos económicos y políticos y estarán sujetos a iguales obligaciones.
Ninguna decisión social podrá establecer, directa o indirectamente, un tratamiento individualmente más favorable para uno o varios accionistas de una misma clase, salvo que exista causa objetiva y razonable vinculada al interés social y que la medida sea aprobada conforme a las mayorías y procedimientos previstos en este Estatuto.
Cláusulas sobre información para el accionista
CLÁUSULA 3. Derecho reforzado de información
Todo accionista tendrá derecho a solicitar al representante legal o al órgano de administración información sobre la situación económica, financiera, patrimonial, contractual y operativa de la Sociedad.
La información deberá ser suministrada dentro del plazo máximo de diez días hábiles desde la solicitud, salvo que por su volumen o complejidad se justifique razonablemente un plazo adicional.
El accionista podrá requerir copia de contratos relevantes, estados contables, informes de gestión, presupuestos, planes de inversión y demás documentación vinculada con decisiones de relevancia para la Sociedad, con las limitaciones derivadas de la protección de secretos empresariales y de información confidencial de terceros.
CLÁUSULA 4. Información previa a decisiones relevantes
Con una antelación mínima de diez días hábiles a la celebración de toda asamblea que deba considerar una operación extraordinaria o una decisión susceptible de afectar sustancialmente los derechos económicos o políticos de los accionistas, la administración deberá poner a disposición de estos la información necesaria para evaluar la propuesta.
Se considerarán especialmente comprendidas las operaciones de adquisición o disposición de activos relevantes, endeudamiento extraordinario, modificaciones sustanciales del objeto, aumentos de capital, reorganizaciones, operaciones con partes relacionadas y modificaciones de derechos correspondientes a clases de acciones.
CLÁUSULA 5. Derecho de información permanente
Los accionistas que representen individual o conjuntamente al menos el cinco por ciento del capital integrado con derecho a voto podrán solicitar, en cualquier momento, información específica sobre asuntos determinados de la gestión social.
La administración deberá responder de manera fundada dentro de los diez días hábiles siguientes. La negativa únicamente será admisible cuando la entrega de la información pueda ocasionar un perjuicio concreto y razonablemente acreditable para la Sociedad, exista deber legal de confidencialidad o se trate de información cuya divulgación pueda afectar legítimamente un secreto empresarial.
CLÁUSULA 6. Materias reservadas a mayoría especial
Sin perjuicio de las mayorías legales aplicables, requerirán el voto favorable de accionistas que representen al menos el setenta y cinco por ciento del capital integrado con derecho a voto las resoluciones relativas a:
a) modificación sustancial del objeto social;
b) creación de nuevas clases de acciones;
c) modificación de los derechos económicos o políticos de una clase de acciones;
d) aumento de capital que pueda producir una dilución significativa de los accionistas existentes;
e) transformación, fusión, escisión o disolución anticipada de la Sociedad;
f) enajenación o gravamen de activos que representen más del treinta por ciento del activo total de la Sociedad;
g) aprobación de operaciones con accionistas controlantes o personas vinculadas que superen el porcentaje establecido en este Estatuto;
h) renuncia a derechos sustanciales de la Sociedad frente a accionistas, administradores o personas vinculadas.
Derecho de veto como forma de bloquear decisiones mayoritarias que cambien sustancialmente su escenario y lo perjudiquen gravemente.
CLÁUSULA 7. Derecho de veto de clase
Cuando existan diferentes clases de acciones, ninguna resolución que modifique, directa o indirectamente, los derechos económicos, políticos o de preferencia correspondientes a una clase podrá ser adoptada sin el consentimiento de los accionistas que representen al menos el setenta y cinco por ciento de las acciones pertenecientes a dicha clase.
Cuando la modificación implique una disminución sustancial de los derechos de la clase afectada, será necesaria la aprobación unánime de los accionistas de dicha clase.
Cláusulas referidas a aumento de capital y situación de dilución
CLÁUSULA 8. Protección frente a aumentos de capital
Todo aumento de capital deberá estructurarse de modo de respetar, en la medida legalmente admisible, el derecho de los accionistas existentes a mantener su porcentaje de participación.
La Sociedad comunicará a los accionistas, con carácter previo, el monto del aumento, precio de emisión, prima de emisión, número y clase de acciones a emitir, destino de los fondos y plazo para el ejercicio de los derechos de preferencia que correspondan.
La utilización de condiciones de emisión diferenciadas deberá estar fundada en razones objetivas vinculadas con el interés social.
CLÁUSULA 9. Protección frente a la dilución
No podrá aprobarse una emisión de acciones, conversión de instrumentos, creación de opciones, derechos de suscripción o cualquier mecanismo que pueda provocar una disminución sustancial del porcentaje de participación económica o política de un accionista sin que este haya tenido oportunidad efectiva de participar en la operación en condiciones equivalentes a las ofrecidas a los demás accionistas.
Cuando la operación determine una desmejora notoria de los derechos patrimoniales de un accionista, deberán respetarse las garantías y mecanismos de protección previstos por la legislación aplicable.
Cláusulas para el caso de enajenación de acciones por parte de accionistas
CLÁUSULA 10. Derecho de adquisición preferente del accionista minoritario
En caso de que un accionista proyecte transferir, total o parcialmente, sus acciones a un tercero, los demás accionistas tendrán derecho preferente para adquirirlas proporcionalmente a sus respectivas participaciones, en las mismas condiciones económicas y jurídicas ofrecidas por el tercero.
El accionista vendedor deberá comunicar a la Sociedad y a los restantes accionistas la identidad del potencial adquirente, número de acciones, precio, forma de pago y demás condiciones de la operación.
El derecho podrá ejercerse dentro de los treinta días corridos siguientes a la recepción de la comunicación.
CLÁUSULA 11. Derecho de acompañamiento — Tag Along
Cuando uno o varios accionistas que, individual o conjuntamente, posean más del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto pretendan transferir a un tercero una participación que implique la transferencia del control de la Sociedad, los restantes accionistas tendrán derecho a exigir que el adquirente adquiera simultáneamente la totalidad o parte proporcional de sus acciones, en las mismas condiciones económicas y jurídicas ofrecidas a los accionistas vendedores.
La operación de transferencia del control no podrá ejecutarse válidamente mientras no se haya otorgado a los restantes accionistas la posibilidad efectiva de ejercer este derecho.
CLÁUSULA 12. Prohibición de transferencia del control sin protección del minoritario
Ningún accionista podrá transferir directa o indirectamente el control de la Sociedad sin garantizar previamente a los restantes accionistas los derechos de acompañamiento previstos en este Estatuto.
A estos efectos, se considerará transferencia indirecta del control toda operación que, aun no implicando una transferencia formal de acciones de la Sociedad, produzca como resultado un cambio de la persona o grupo que ejerza el control efectivo sobre ella.
Negocios entre accionistas y sociedad, así como conflicto de interés
CLÁUSULA 13. Operaciones con partes vinculadas
Toda operación entre la Sociedad y un accionista que posea directa o indirectamente más del cinco por ciento del capital, sus administradores, sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, o sociedades o entidades controladas por cualquiera de ellos, deberá celebrarse en condiciones de mercado y responder al interés social.
Cuando la operación supere el diez por ciento del activo total de la Sociedad, deberá ser previamente aprobada por la asamblea de accionistas con exclusión del voto del accionista que tenga interés personal en la operación.
La resolución deberá dejar constancia de la naturaleza de la operación, su valor, las condiciones pactadas y la justificación de su conveniencia para la Sociedad.
CLÁUSULA 14. Abstención por conflicto de interés
El accionista que tenga un interés personal, directo o indirecto, contrario al interés de la Sociedad en una determinada decisión deberá comunicarlo antes de la deliberación y abstenerse de votar cuando así lo establezca la ley o el presente Estatuto.
La existencia del conflicto deberá constar expresamente en el acta correspondiente.
La violación de esta obligación generará las responsabilidades legales y estatutarias correspondientes.
Imágenes: Autor de las creaciones visuales, Chaim Soutine
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