Serie Contrato de distribución comercial – Diez posts para juristas
Los contratos de distribución en sentido amplio y muy especialmente el contrato de distribución comercial en sentido estricto suelen ser extensos. En el Uruguay no hay ley específica para esta modalidad contractual, por lo cual es más certero para las partes una regulación expresa de los distintos aspectos. No quita que, en ocasiones ni siquiera exista un contrato escrito, o que en algún caso pueda ser un contrato escueto. No obstante, los ejemplos de amplia reglamentación entre las partes tienen lugar en esta materia.
Se contemplan en el modelo que a continuación se transcribe una serie de aspectos generales, propios de la defensa de la competencia o algunos regulados por la normativa de defensa del consumidor, entre otros.
CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL.
En la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, el día [INDICAR] de [INDICAR] de [INDICAR], comparecen:
POR UNA PARTE: [DENOMINACIÓN SOCIAL DEL PROVEEDOR], [tipo social], constituida de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay, inscripta en [INDICAR], con domicilio en [INDICAR], representada en este acto por [INDICAR], en su calidad de [INDICAR], en adelante, el “PROVEEDOR”;
Y POR OTRA PARTE: [DENOMINACIÓN SOCIAL DEL DISTRIBUIDOR], [tipo social], constituida de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay, inscripta en [INDICAR], con domicilio en [INDICAR], representada en este acto por [INDICAR], en su calidad de [INDICAR], en adelante, el “DISTRIBUIDOR”;
conjuntamente denominadas las “Partes” e individualmente la “Parte”;
CONVIENEN celebrar el presente contrato de distribución comercial, que se regirá por las siguientes cláusulas.
PRIMERA. ANTECEDENTES Y FINALIDAD ECONÓMICA
1 . 1 El PROVEEDOR desarrolla la actividad de fabricación, importación, comercialización y/o distribución de los productos individualizados en el Anexo I del presente contrato.
1 . 2 El DISTRIBUIDOR desarrolla profesionalmente actividades de comercialización y cuenta con infraestructura, organización comercial, canales de venta y conocimiento del mercado adecuados para la distribución de los productos.
1 . 3 Por el presente contrato, el PROVEEDOR encomienda al DISTRIBUIDOR, quien acepta, la comercialización y distribución por cuenta y riesgo propio de los productos dentro del territorio y mediante los canales definidos en este contrato.
1 . 4 El DISTRIBUIDOR adquirirá los productos del PROVEEDOR para su posterior reventa a sus propios clientes, asumiendo el riesgo comercial correspondiente a dicha actividad.
1 . 5 Salvo que expresamente se establezca lo contrario, el presente contrato no constituye mandato, agencia, representación, comisión, sociedad, joint venture, relación laboral ni asociación de ninguna naturaleza entre las Partes.
SEGUNDA. PRODUCTOS
2 . 1 Los productos objeto de distribución serán los individualizados en el Anexo I, con indicación, cuando corresponda, de marca, modelo, presentación, código, unidad de venta, precio de referencia y demás especificaciones relevantes.
2 . 2 El PROVEEDOR podrá incorporar nuevos productos a la relación de distribución, previa comunicación al DISTRIBUIDOR.
2 . 3 El PROVEEDOR podrá modificar, sustituir o discontinuar productos cuando existan razones comerciales, técnicas, regulatorias, productivas o de abastecimiento que lo justifiquen.
2 . 4 Cuando la discontinuación o modificación de un producto afecte órdenes de compra ya aceptadas, las Partes procurarán acordar de buena fe el mecanismo de cumplimiento, sustitución o cancelación correspondiente.
TERCERA. TERRITORIO
3 . 1 El territorio objeto de este contrato será:
[INDICAR todo el territorio de la República Oriental del Uruguay / departamentos determinados / zona geográfica determinada], en adelante el “Territorio”.
3 . 2 El DISTRIBUIDOR desarrollará su actividad principalmente dentro del Territorio.
3 . 3 La comercialización fuera del Territorio requerirá autorización previa del PROVEEDOR cuando así se establezca expresamente en el Anexo [INDICAR].
3 . 4 Las restricciones territoriales previstas en este contrato deberán interpretarse y aplicarse de conformidad con la normativa uruguaya de defensa de la competencia.
CUARTA. EXCLUSIVIDAD
4 . 1 La distribución será: [exclusiva / no exclusiva].
4 . 2 En caso de distribución exclusiva, el PROVEEDOR se obliga, durante la vigencia del contrato y dentro del alcance de la exclusividad pactada, a no designar otro distribuidor para los mismos productos y territorio.
4 . 3 Asimismo, durante dicho período, el PROVEEDOR se obliga a no realizar directamente ventas dentro del territorio, salvo las excepciones expresamente previstas en este contrato.
4 . 4 Podrán exceptuarse de la exclusividad:
a ventas a determinados clientes estratégicos;
b ventas institucionales;
c ventas al Estado;
d ventas realizadas mediante plataformas digitales propias;
e operaciones internacionales;
f clientes preexistentes del PROVEEDOR;
g otras operaciones expresamente indicadas en el Anexo [INDICAR].
4 . 5 Las Partes reconocen que cualquier pacto de exclusividad, asignación territorial, limitación de canales o restricción de comercialización deberá ejecutarse de conformidad con las normas de defensa de la competencia aplicables.
QUINTA. CANALES DE COMERCIALIZACIÓN
5 . 1 El DISTRIBUIDOR podrá comercializar los productos mediante los siguientes canales:
a venta directa a comercios;
b venta mayorista;
c venta minorista;
d distribuidores secundarios o subdistribuidores autorizados;
e comercio electrónico;
f marketplaces;
g ventas institucionales;
h otros canales autorizados.
5 . 2 La utilización de marketplaces, plataformas digitales o canales especialmente sensibles para la imagen de la marca podrá quedar sujeta a requisitos comerciales y técnicos establecidos por el PROVEEDOR.
5 . 3 El DISTRIBUIDOR no podrá utilizar canales que puedan razonablemente perjudicar la reputación de las marcas, productos o empresa del PROVEEDOR.
SEXTA. PEDIDOS
6 . 1 Las órdenes de compra serán formuladas por el DISTRIBUIDOR mediante [correo electrónico / sistema electrónico / plataforma comercial / otro mecanismo].
6 . 2 Cada orden deberá indicar como mínimo:
a productos;
b cantidades;
c códigos;
d precio aplicable;
e lugar de entrega;
f fecha requerida;
g condiciones especiales, si las hubiera.
6 . 3 La recepción de una orden no implicará su aceptación automática.
6 . 4 El pedido se considerará aceptado cuando el PROVEEDOR lo confirme expresamente o cuando comience su ejecución.
6 . 5 El PROVEEDOR podrá rechazar total o parcialmente una orden por razones de disponibilidad, capacidad de producción, incumplimientos del DISTRIBUIDOR, límites de crédito, fuerza mayor u otras causas objetivas.
SÉPTIMA. PRECIOS
7 . 1 El precio de venta de los productos al DISTRIBUIDOR será el establecido en la lista de precios vigente al momento de aceptación del pedido.
7 . 2 Los precios podrán modificarse mediante comunicación al DISTRIBUIDOR con una antelación de [INDICAR] días.
7 . 3 Las modificaciones de precios no afectarán las órdenes ya aceptadas, salvo acuerdo en contrario.
7 . 4 Los precios indicados no incluyen [IVA / otros tributos / gastos de transporte / seguros], salvo indicación expresa.
7 . 5 Los descuentos, bonificaciones, rappels, premios por volumen y demás incentivos comerciales serán los establecidos en el Anexo [INDICAR].
OCTAVA. PRECIO DE REVENTA
8 . 1 El DISTRIBUIDOR conservará autonomía empresarial respecto de la determinación del precio de reventa de los productos.
8 . 2 El PROVEEDOR podrá comunicar precios de referencia, precios sugeridos o políticas comerciales generales, siempre que ello sea compatible con la normativa de defensa de la competencia.
8 . 3 Ninguna disposición de este contrato podrá interpretarse como una obligación de imponer al DISTRIBUIDOR precios mínimos o fijos de reventa cuando ello resulte contrario a la legislación aplicable.
NOVENA. OBJETIVOS DE VENTA Y COMPRAS MÍNIMAS
9 . 1 El DISTRIBUIDOR se compromete a realizar compras mínimas de los productos por los importes o cantidades indicados en el Anexo II.
9 . 2 Los objetivos podrán establecerse por:
a mes;
b trimestre;
c semestre;
d año;
e producto;
f categoría de productos;
g territorio;
h canal de comercialización.
9 . 3 Los objetivos podrán revisarse anualmente de acuerdo con la evolución del mercado, disponibilidad de productos y condiciones económicas generales.
9 . 4 El incumplimiento reiterado de los objetivos mínimos podrá constituir causal de revisión de la exclusividad y/o de resolución contractual, previa intimación y otorgamiento de un plazo razonable para subsanar el incumplimiento, salvo que las Partes hubieran establecido otro régimen.
DÉCIMA. STOCK Y EXISTENCIAS
10 . 1 El DISTRIBUIDOR mantendrá un nivel de stock razonablemente adecuado para atender la demanda habitual del mercado.
10 . 2 Las Partes podrán establecer stocks mínimos por producto.
10 . 3 El DISTRIBUIDOR deberá adoptar medidas razonables para evitar deterioro, vencimiento, obsolescencia o pérdida de los productos.
10 . 4 El DISTRIBUIDOR informará periódicamente al PROVEEDOR sobre:
a stock disponible;
b rotación;
c productos próximos a vencimiento;
d productos inmovilizados;
e previsiones de demanda.
10 . 5 Salvo pacto expreso, el PROVEEDOR no estará obligado a recomprar el stock existente al momento de finalización del contrato.
DÉCIMA PRIMERA. ENTREGA Y TRANSMISIÓN DEL RIESGO
11 . 1 Las entregas se realizarán en [domicilio / depósito / centro logístico / otro lugar].
11 . 2 El transporte será a cargo de [PROVEEDOR / DISTRIBUIDOR / según cada operación].
11 . 3 El riesgo sobre los productos se transferirá al DISTRIBUIDOR en el momento de [entrega material / puesta a disposición / recepción / otro].
11 . 4 El DISTRIBUIDOR verificará razonablemente las cantidades y estado exterior de los productos al recibirlos.
11 . 5 Los faltantes o daños aparentes deberán comunicarse dentro de [INDICAR] días hábiles.
DÉCIMA SEGUNDA. IMPORTACIÓN Y FORMALIDADES ADUANERAS
12 . 1 Cuando los productos sean importados por el PROVEEDOR, este será responsable de las obligaciones correspondientes a dicha importación, salvo pacto específico.
12 . 2 Cuando la importación sea realizada por el DISTRIBUIDOR, este asumirá las obligaciones aduaneras, tributarias, sanitarias y regulatorias correspondientes.
12 . 3 Cada Parte será responsable de las habilitaciones y autorizaciones que legalmente le correspondan.
DÉCIMA TERCERA. CONSERVACIÓN Y MANIPULACIÓN
13 . 1 El DISTRIBUIDOR deberá conservar los productos de acuerdo con las instrucciones proporcionadas por el PROVEEDOR y con las exigencias legales aplicables.
13 . 2 El DISTRIBUIDOR responderá por los daños, deterioros o alteraciones derivados de una conservación, manipulación, almacenamiento o transporte inadecuados que le sean imputables.
13 . 3 El DISTRIBUIDOR no podrá alterar envases, etiquetas, instrucciones, números de lote, fechas de vencimiento o cualquier otro elemento identificatorio de los productos sin autorización escrita del PROVEEDOR.
DÉCIMA CUARTA. PRODUCTOS DEFECTUOSOS
14 . 1 El DISTRIBUIDOR comunicará inmediatamente al PROVEEDOR cualquier reclamo relativo a defectos, fallas, contaminación, deterioro, falta de conformidad o problemas de seguridad que pudiera afectar a los productos.
14 . 2 Cuando corresponda, el PROVEEDOR determinará el procedimiento de inspección, sustitución, reparación, retiro o destrucción del producto.
14 . 3 El DISTRIBUIDOR deberá colaborar razonablemente con el PROVEEDOR para identificar lotes, clientes y unidades afectadas.
14 . 4 La asignación definitiva de los costos derivados de productos defectuosos se determinará según el origen del defecto y la responsabilidad de cada Parte.
DÉCIMA QUINTA. RETIRO DE PRODUCTOS DEL MERCADO
15 . 1 Cuando exista una causa legal, sanitaria, técnica, de seguridad o comercial que justifique retirar productos del mercado, las Partes actuarán coordinadamente.
15 . 2 El DISTRIBUIDOR deberá suspender inmediatamente la comercialización de los productos afectados cuando el PROVEEDOR así lo solicite por razones justificadas.
15 . 3 Las Partes colaborarán para localizar los productos, identificar clientes afectados y ejecutar las medidas de retiro que correspondan.
15 . 4 Los costos serán soportados por la Parte responsable del hecho que originó el retiro, sin perjuicio de las responsabilidades legales frente a terceros.
DÉCIMA SEXTA. GARANTÍAS
16 . 1 El PROVEEDOR garantiza que los productos entregados corresponden a las especificaciones comerciales y técnicas informadas.
16 . 2 El DISTRIBUIDOR no podrá otorgar garantías adicionales en nombre del PROVEEDOR sin autorización previa.
16 . 3 Las garantías comerciales ofrecidas al consumidor final deberán ser informadas al PROVEEDOR cuando puedan generar obligaciones económicas para este.
DÉCIMA SÉPTIMA. PROPIEDAD INTELECTUAL
17 . 1 Las marcas, nombres comerciales, logotipos, diseños, fotografías, materiales publicitarios, contenidos y demás derechos de propiedad intelectual relacionados con los productos pertenecen al PROVEEDOR o a sus respectivos titulares.
17 . 2 El PROVEEDOR concede al DISTRIBUIDOR, durante la vigencia del contrato, una autorización limitada, no exclusiva, intransferible y revocable para utilizar dichos elementos exclusivamente para la promoción y comercialización de los productos.
17 . 3 El DISTRIBUIDOR no podrá registrar, solicitar, reivindicar ni utilizar como propios signos distintivos, dominios, perfiles, nombres comerciales o identificadores confundibles con los del PROVEEDOR.
17 . 4 El DISTRIBUIDOR comunicará inmediatamente al PROVEEDOR cualquier infracción de derechos de propiedad intelectual de la que tome conocimiento.
DÉCIMA OCTAVA. PUBLICIDAD Y PROMOCIONES
18 . 1 El DISTRIBUIDOR podrá realizar actividades publicitarias respecto de los productos dentro de los parámetros de identidad y comunicación comercial proporcionados por el PROVEEDOR.
18 . 2 Las campañas que utilicen marcas, imágenes, diseños o materiales especialmente desarrollados por el PROVEEDOR deberán respetar sus instrucciones de uso.
18 . 3 Las promociones extraordinarias que puedan afectar la imagen general de la marca o involucrar aportes económicos del PROVEEDOR requerirán aprobación previa.
18 . 4 Cada Parte será responsable de la publicidad que realice directamente.
DÉCIMA NOVENA. COMERCIO ELECTRÓNICO Y REDES SOCIALES
19 . 1 El DISTRIBUIDOR podrá comercializar los productos mediante canales digitales autorizados.
19 . 2 El DISTRIBUIDOR deberá identificar claramente su condición de distribuidor independiente y cumplir la normativa aplicable al comercio electrónico, publicidad, protección del consumidor y protección de datos personales.
19 . 3 El DISTRIBUIDOR no podrá utilizar dominios, cuentas, perfiles o nombres digitales que puedan generar confusión acerca de su relación jurídica con el PROVEEDOR.
19 . 4 Cuando el PROVEEDOR establezca estándares razonables de presentación digital de sus productos, el DISTRIBUIDOR procurará cumplirlos.
VIGÉSIMA. CLIENTES Y CARTERA COMERCIAL
20 . 1 Los clientes obtenidos por el DISTRIBUIDOR como consecuencia de su actividad comercial serán gestionados por este, sin perjuicio de los derechos que correspondan al PROVEEDOR respecto de sus propias relaciones comerciales.
20 . 2 Las Partes podrán acordar un régimen específico respecto de clientes estratégicos, cuentas nacionales, grandes superficies, organismos públicos y otros clientes especiales.
20 . 3 La terminación del contrato no generará por sí sola transferencia automática de la cartera de clientes del DISTRIBUIDOR al PROVEEDOR, salvo pacto expreso o disposición legal aplicable.
VIGÉSIMA PRIMERA. SUBDISTRIBUIDORES
21 . 1 El DISTRIBUIDOR podrá utilizar subdistribuidores únicamente cuando ello hubiera sido autorizado por el PROVEEDOR.
21 . 2 El DISTRIBUIDOR será responsable frente al PROVEEDOR por los actos y omisiones de los subdistribuidores en cuanto afecten las obligaciones asumidas por el DISTRIBUIDOR.
21 . 3 Los subdistribuidores no adquirirán ningún derecho frente al PROVEEDOR por el solo hecho de intervenir en la cadena de distribución.
VIGÉSIMA SEGUNDA. INFORMACIÓN COMERCIAL
22 . 1 El DISTRIBUIDOR proporcionará al PROVEEDOR información razonablemente necesaria para evaluar el desarrollo de la distribución.
22 . 2 Dicha información podrá incluir:
a ventas;
b stock;
c previsiones;
d evolución de la demanda;
e información agregada sobre clientes;
f información sobre competidores;
g reclamos;
h tendencias comerciales.
22 . 3 La información deberá ser tratada respetando las obligaciones de confidencialidad y la normativa de protección de datos personales cuando corresponda.
VIGÉSIMA TERCERA. CONFIDENCIALIDAD
23 . 1 Toda información técnica, comercial, financiera, estratégica, de precios, clientes, productos, negocios o proyectos que una Parte proporcione a la otra y que razonablemente deba considerarse confidencial tendrá dicho carácter.
23 . 2 La Parte receptora no podrá divulgarla ni utilizarla para fines distintos de la ejecución del contrato.
23 . 3 No será confidencial la información que:
a fuera pública;
b ya se encontrara legítimamente en poder de la Parte receptora;
c hubiera sido obtenida legítimamente de terceros;
d deba ser divulgada por disposición legal o autoridad competente.
23 . 4 La obligación de confidencialidad subsistirá durante [INDICAR] años luego de finalizado el contrato.
VIGÉSIMA CUARTA. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
24 . 1 Cuando la ejecución del contrato implique tratamiento de datos personales, cada Parte cumplirá la normativa uruguaya aplicable.
24 . 2 Las Partes determinarán, cuando corresponda, sus respectivas responsabilidades como responsables, encargados o terceros intervinientes en el tratamiento.
24 . 3 Ninguna Parte utilizará datos personales recibidos de la otra para finalidades incompatibles con aquellas que justificaron su comunicación.
VIGÉSIMA QUINTA. SEGUROS
25 . 1 El DISTRIBUIDOR mantendrá durante la vigencia del contrato los seguros razonablemente adecuados para cubrir los riesgos propios de su actividad.
25 . 2 Cuando por la naturaleza de los productos resulte necesario, las Partes podrán exigir seguros específicos de responsabilidad civil, transporte, incendio, robo, almacenamiento u otros.
25 . 3 A solicitud de la otra Parte, deberá acreditarse la existencia y vigencia de las pólizas correspondientes.
VIGÉSIMA SEXTA. CUMPLIMIENTO NORMATIVO
26 . 1 Cada Parte se obliga a cumplir las leyes, reglamentos y disposiciones administrativas que resulten aplicables a las actividades que desarrolle en ejecución del contrato.
26 . 2 El DISTRIBUIDOR será especialmente responsable por las obligaciones legales correspondientes a su actividad de comercialización, almacenamiento y distribución.
26 . 3 Cuando los productos estén sujetos a regulación sanitaria, técnica, ambiental, de seguridad, etiquetado, metrología u otra regulación sectorial, las Partes cumplirán las obligaciones que respectivamente les correspondan.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. DEFENSA DE LA COMPETENCIA
27 . 1 Las Partes desarrollarán la relación contractual de conformidad con la normativa uruguaya de defensa de la competencia.
27 . 2 Ninguna disposición de este contrato deberá interpretarse como autorización para concertar precios de reventa, repartirse clientes o mercados, restringir injustificadamente la oferta o realizar cualquier otra conducta prohibida.
27 . 3 Los pactos de exclusividad, territorio, canal, clientes o suministro exclusivo deberán aplicarse dentro de los límites establecidos por la legislación vigente y atendiendo, cuando corresponda, al mercado relevante y a sus condiciones competitivas.
27 . 4 Si una autoridad competente cuestionara alguna cláusula por razones de competencia, las Partes procurarán adecuarla de buena fe para preservar, en la mayor medida jurídicamente posible, su finalidad económica legítima.
VIGÉSIMA OCTAVA. AUTONOMÍA EMPRESARIAL
28 . 1 Cada Parte actuará en forma independiente y asumirá sus propios costos, obligaciones tributarias, laborales, comerciales y empresariales.
28 . 2 El DISTRIBUIDOR no podrá asumir obligaciones en nombre del PROVEEDOR sin autorización expresa.
28 . 3 Ninguna Parte podrá presentarse ante terceros como representante legal de la otra.
VIGÉSIMA NOVENA. PERSONAL
29 . 1 El personal contratado por cada Parte dependerá exclusivamente de esta.
29 . 2 Ninguna disposición del presente contrato generará relación laboral entre una Parte y los dependientes, contratados o colaboradores de la otra.
29 . 3 Cada Parte será responsable de las obligaciones laborales, previsionales, tributarias y de seguridad social correspondientes a su personal.
TRIGÉSIMA. IMPUESTOS Y TRIBUTOS
30 . 1 Cada Parte será responsable de los tributos que legalmente correspondan a las operaciones que realice.
30 . 2 El precio de los productos incluirá o excluirá los tributos conforme se indique en cada factura.
30 . 3 Los gastos, tasas, derechos, aranceles y demás conceptos vinculados con la importación, transporte o comercialización serán soportados por quien corresponda según este contrato y la normativa aplicable.
TRIGÉSIMA PRIMERA. FACTURACIÓN Y PAGO
31 . 1 El PROVEEDOR facturará los productos entregados conforme a los precios aplicables.
31 . 2 El DISTRIBUIDOR abonará las facturas dentro del plazo de [INDICAR] días contados desde [fecha de factura / entrega / recepción].
31 . 3 Los pagos se efectuarán mediante [transferencia bancaria / depósito / otro mecanismo].
31 . 4 El atraso en el pago producirá [intereses moratorios de / los efectos legalmente correspondientes], sin perjuicio de los demás derechos del PROVEEDOR.
31 . 5 El incumplimiento reiterado de las obligaciones de pago podrá determinar la suspensión de nuevas entregas, sin perjuicio de las acciones correspondientes.
TRIGÉSIMA SEGUNDA. LÍMITE DE CRÉDITO
32 . 1 El crédito comercial otorgado al DISTRIBUIDOR tendrá un límite inicial de [INDICAR].
32 . 2 El PROVEEDOR podrá revisar dicho límite cuando existan modificaciones relevantes en la situación económica o crediticia del DISTRIBUIDOR.
32 . 3 Las entregas que excedan el límite podrán quedar sujetas a pago anticipado, garantías adicionales o aprobación específica.
TRIGÉSIMA TERCERA. GARANTÍAS DE PAGO
33 . 1 Para garantizar las obligaciones del DISTRIBUIDOR, este constituirá:
[sin garantía / fianza / aval / seguro de crédito / garantía bancaria / pagaré / otra].
33 . 2 Las garantías se documentarán separadamente cuando corresponda.
TRIGÉSIMA CUARTA. AUDITORÍA Y CONTROL
34 . 1 El PROVEEDOR podrá verificar razonablemente el cumplimiento de las obligaciones contractuales relacionadas con sus productos, marcas, conservación y comercialización.
34 . 2 Las inspecciones deberán realizarse en horarios razonables y procurando no interferir indebidamente con la actividad empresarial del DISTRIBUIDOR.
34 . 3 El DISTRIBUIDOR deberá proporcionar la documentación razonablemente necesaria para verificar el cumplimiento del contrato.
TRIGÉSIMA QUINTA. PREVISIONES DE DEMANDA
35 . 1 El DISTRIBUIDOR comunicará periódicamente sus previsiones de compra.
35 . 2 Dichas previsiones tendrán carácter estimativo y no constituirán obligación de compra salvo que expresamente se establezca lo contrario.
35 . 3 Cuando existan productos de fabricación especial o importación específica, las Partes podrán acordar previsiones vinculantes.
TRIGÉSIMA SEXTA. FUERZA MAYOR
36 . 1 Ninguna Parte será responsable por incumplimientos derivados de acontecimientos imprevisibles o inevitables que escapen razonablemente a su control.
36 . 2 Se considerarán, entre otros, según corresponda: desastres naturales, incendios de gran magnitud, conflictos armados, disturbios graves, restricciones gubernamentales, interrupciones extraordinarias de transporte, epidemias, fallas generalizadas de infraestructura crítica y otros acontecimientos de similar naturaleza.
36 . 3 La Parte afectada deberá comunicar el hecho a la otra Parte en un plazo razonable.
36 . 4 Si la situación se prolongara durante más de [INDICAR] días, cualquiera de las Partes podrá solicitar la renegociación o terminación del contrato.
TRIGÉSIMA SÉPTIMA. PLAZO
37 . 1 El contrato tendrá una duración de [INDICAR] años, comenzando el día [INDICAR].
37 . 2 Vencido el plazo inicial, se renovará automáticamente por períodos sucesivos de [INDICAR], salvo comunicación escrita de cualquiera de las Partes realizada con una anticipación mínima de [INDICAR] días.
TRIGÉSIMA OCTAVA. TERMINACIÓN ANTICIPADA
38 . 1 El contrato podrá terminar:
a por vencimiento del plazo;
b por acuerdo escrito de las Partes;
c por incumplimiento grave de una Parte;
d por insolvencia, concurso o situación equivalente, en cuanto jurídicamente corresponda;
e por pérdida de habilitaciones esenciales para desarrollar la actividad;
f por imposibilidad definitiva de ejecución;
g por las demás causas previstas en este contrato o en la legislación aplicable.
38 . 2 En caso de incumplimiento subsanable, la Parte afectada intimará a la incumplidora para que subsane el incumplimiento dentro de [INDICAR] días.
38 . 3 Si el incumplimiento no fuera subsanado dentro del plazo, la Parte cumplidora podrá resolver el contrato, sin perjuicio de reclamar los daños y perjuicios que correspondan.
TRIGÉSIMA NOVENA. TERMINACIÓN SIN EXPRESIÓN DE CAUSA
39 . 1 Si el contrato hubiera sido celebrado por tiempo indeterminado, cualquiera de las Partes podrá ponerle término mediante comunicación escrita con una anticipación de [INDICAR] días.
39 . 2 Durante el período de preaviso las Partes continuarán cumpliendo sus obligaciones, salvo acuerdo distinto.
CUADRAGÉSIMA. EFECTOS DE LA TERMINACIÓN
40 . 1 Producida la terminación, el DISTRIBUIDOR deberá:
a cesar en la utilización de las marcas y demás derechos de propiedad intelectual del PROVEEDOR;
b pagar las sumas pendientes;
c devolver o destruir la información confidencial que corresponda;
d entregar documentación o materiales que pertenezcan al PROVEEDOR;
e cesar en toda presentación que pueda inducir a terceros a creer que mantiene una relación vigente con el PROVEEDOR.
40 . 2 Las órdenes ya aceptadas deberán cumplirse salvo acuerdo distinto o imposibilidad jurídicamente relevante.
CUADRAGÉSIMA PRIMERA. STOCK REMANENTE
41 . 1 Finalizado el contrato, las Partes podrán acordar que el DISTRIBUIDOR liquide el stock existente durante un período de [INDICAR] días.
41 . 2 Durante dicho período deberá continuar respetando las políticas de marca y comercialización establecidas.
41 . 3 Alternativamente, el PROVEEDOR podrá optar por recomprar total o parcialmente el stock no vendido, en las condiciones previstas en el Anexo [INDICAR].
41 . 4 La recompra, cuando exista, se realizará al precio de [costo neto / precio de compra menos depreciación / porcentaje determinado / otra fórmula].
CUADRAGÉSIMA SEGUNDA. NO CAPTACIÓN Y RELACIONES POSTERIORES
42 . 1 Las Partes podrán establecer, si resulta comercialmente justificado y jurídicamente admisible, restricciones posteriores a la terminación respecto de determinada información confidencial, personal clave o activos comerciales.
42 . 2 Toda restricción posterior deberá ser razonable en cuanto a duración, objeto y alcance y respetar las normas imperativas aplicables.
CUADRAGÉSIMA TERCERA. CESIÓN DEL CONTRATO
43 . 1 Ninguna Parte podrá ceder el contrato, total o parcialmente, sin consentimiento previo y escrito de la otra Parte.
43 . 2 No obstante, el PROVEEDOR podrá cederlo a una sociedad vinculada o a quien adquiera sustancialmente la unidad de negocio correspondiente, siempre que ello no perjudique injustificadamente los derechos del DISTRIBUIDOR.
CUADRAGÉSIMA CUARTA. MODIFICACIONES
44 . 1 Toda modificación del presente contrato deberá constar por escrito y ser aceptada por ambas Partes.
44 . 2 Las modificaciones de listas de precios, productos, objetivos y condiciones comerciales podrán realizarse mediante documentos comerciales cuando el propio contrato así lo permita.
CUADRAGÉSIMA QUINTA. NOTIFICACIONES
45 . 1 Las comunicaciones contractuales se realizarán a los siguientes domicilios y direcciones electrónicas:
PROVEEDOR: [INDICAR]
DISTRIBUIDOR: [INDICAR]
45 . 2 Las Partes deberán comunicar cualquier cambio de domicilio o dirección electrónica.
45 . 3 Las notificaciones que por su naturaleza requieran constancia fehaciente se efectuarán mediante el medio legalmente idóneo.
CUADRAGÉSIMA SEXTA. INTEGRIDAD CONTRACTUAL
46 . 1 El presente contrato y sus anexos constituyen el acuerdo entre las Partes respecto de su objeto.
46 . 2 En caso de contradicción entre el contrato y sus anexos, prevalecerá el contrato, salvo que el anexo establezca expresamente una modificación específica.
CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA. NULIDAD PARCIAL
47 . 1 Si alguna disposición del contrato fuera declarada nula, inválida o inaplicable, las restantes conservarán plena vigencia en cuanto jurídicamente corresponda.
47 . 2 Las Partes procurarán sustituir la disposición afectada por otra válida que produzca, en la mayor medida posible, un efecto económico equivalente y lícito.
CUADRAGÉSIMA OCTAVA. BUENA FE Y COOPERACIÓN
48 . 1 Las Partes ejecutarán el contrato de buena fe y cooperarán razonablemente para preservar la continuidad comercial de la distribución.
48 . 2 Ninguna Parte podrá abusar de las facultades contractuales que le hayan sido conferidas cuando su ejercicio contradiga manifiestamente la finalidad económica del contrato.
CUADRAGÉSIMA NOVENA. LEY APLICABLE
49 . 1 El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República Oriental del Uruguay.
49 . 2 Serán asimismo aplicables las normas imperativas correspondientes a la naturaleza de los productos, la actividad desarrollada y las relaciones con terceros.
QUINCUAGÉSIMA. JURISDICCIÓN Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
50 . 1 Las Partes procurarán resolver amigablemente cualquier controversia derivada del contrato mediante negociación directa entre sus representantes.
50 . 2 Si la controversia no pudiera solucionarse dentro de los [INDICAR 15/30] días siguientes a su planteamiento, las Partes podrán recurrir a una instancia de mediación.
50 . 3 Para las controversias que no sean sometidas a arbitraje, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la República Oriental del Uruguay, con [INDICAR] como jurisdicción territorial convenida en cuanto sea jurídicamente admisible.
[ALTERNATIVA: Las Partes podrán sustituir esta cláusula por una cláusula arbitral específicamente diseñada para el contrato.]
ANEXOS
Forman parte integrante del presente contrato:
Anexo I: Productos.
Anexo II: Objetivos mínimos de compra y venta.
Anexo III: Lista de precios y descuentos.
Anexo IV: Territorio y clientes exceptuados.
Anexo V: Política comercial y de marca.
Anexo VI: Condiciones logísticas.
Anexo VII: Política de garantías, devoluciones y productos defectuosos.
Anexo VIII: Régimen de promociones y publicidad.
Anexo IX: Política de comercio electrónico y marketplaces.
Anexo X: Seguros y garantías de pago.
En prueba de conformidad, las Partes firman dos ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados al comienzo.
POR EL PROVEEDOR
Firma: __________________________
Nombre:
Cargo:
Documento:
POR EL DISTRIBUIDOR
Firma: __________________________
Nombre:
Cargo:
Documento:
(SIGUEN LOS ANEXOS QUE SE INCORPOREN... )
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