Serie:
Acuerdo entre accionistas – Diez posts para juristas
Modelo
básico de acuerdo de accionistas
ACUERDO
DE ACCIONISTAS
En
la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, el día
[INDICAR], comparecen:
I
[NOMBRE COMPLETO / DENOMINACIÓN],
[datos de identificación], en adelante, “[ACCIONISTA A]”;
II
[NOMBRE COMPLETO / DENOMINACIÓN],
[datos de identificación], en adelante, “[ACCIONISTA B]”;
III
[NOMBRE COMPLETO / DENOMINACIÓN],
[datos de identificación], en adelante, “[ACCIONISTA C]”;
y
conjuntamente, los “Accionistas”;
quienes
acuerdan celebrar el presente Acuerdo
de Accionistas
respecto de [DENOMINACIÓN
DE LA SAS],
en adelante, la “Sociedad”,
constituida como sociedad por acciones simplificada de conformidad
con la ley n.° 19.820 y demás normas aplicables.
PRIMERA.
– ANTECEDENTES
La
Sociedad tiene por objeto [INDICAR] y su domicilio en [INDICAR].
A
la fecha de celebración del presente acuerdo, el capital integrado
de la Sociedad asciende a , representado por acciones de clase y
valor nominal cada una.
La
participación accionaria de los Accionistas es la siguiente:
|
Accionista
|
Acciones
|
Participación
|
|
[INDICAR] | |
|
Los
Accionistas desean establecer reglas comunes respecto del ejercicio
de sus derechos políticos y económicos, la organización del
gobierno de la Sociedad, la transferencia de acciones, la
incorporación de nuevos accionistas y los mecanismos de resolución
de determinadas situaciones societarias.
En
virtud de ello, acuerdan lo siguiente.
SEGUNDA.
– OBJETO
El
presente Acuerdo tiene por objeto regular las relaciones entre los
Accionistas en cuanto tales y establecer las reglas conforme a las
cuales ejercerán sus derechos derivados de la titularidad de
acciones de la Sociedad.
En
particular, el presente Acuerdo podrá regular:
a)
el ejercicio coordinado del derecho de voto;
b)
la designación y remoción de administradores;
c)
las materias sujetas a aprobación especial;
d)
la transferencia y adquisición de acciones;
e)
los derechos de preferencia;
f)
los derechos de acompañamiento y arrastre;
g)
las futuras emisiones y mecanismos de protección frente a la
dilución;
h)
los derechos de información;
i)
las reglas aplicables a fundadores;
j)
los mecanismos de salida de los Accionistas;
k)
los procedimientos aplicables en caso de bloqueo societario;
l)
la incorporación de nuevos accionistas; y
m)
cualquier otra materia lícita que los Accionistas acuerden.
TERCERA.
– PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN
Los
Accionistas se obligan a ejercer sus derechos derivados de su
participación en la Sociedad de buena fe y de manera coherente con
las disposiciones del presente Acuerdo.
En
particular, se comprometen a procurar que las decisiones societarias
sean adoptadas de conformidad con las reglas aquí establecidas y a
realizar todos los actos razonablemente necesarios para dar
cumplimiento a los acuerdos válidamente adoptados conforme al
presente instrumento.
Las
obligaciones asumidas mediante este Acuerdo se entenderán sin
perjuicio de las normas imperativas aplicables a la Sociedad, sus
accionistas y sus órganos.
CUARTA.
– GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
La
administración, representación y funcionamiento de la Sociedad se
regirán por la ley n.° 19.820, las demás normas aplicables y el
estatuto social.
Los
Accionistas acuerdan, sin perjuicio de las competencias legalmente
atribuidas a los órganos sociales, establecer las siguientes reglas
respecto de la designación y actuación de quienes ejerzan funciones
de administración:
[INDICAR
AQUÍ CLÁUSULA DE DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADORES]
[INDICAR
AQUÍ REGLAS SOBRE REPRESENTACIÓN]
[INDICAR
AQUÍ REGLAS SOBRE DURACIÓN, REMOCIÓN Y SUSTITUCIÓN]
QUINTA.
– SINDICACIÓN Y EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO
Los
Accionistas acuerdan coordinar el ejercicio de los derechos de voto
correspondientes a las acciones de su titularidad respecto de las
materias comprendidas en el presente Acuerdo.
Antes
de cada reunión o asamblea de accionistas, cuando corresponda, los
Accionistas deberán procurar adoptar una decisión común respecto
del sentido del voto.
La
forma de adopción de dicha decisión será la siguiente:
[UNANIMIDAD
/ MAYORÍA SIMPLE / MAYORÍA DEL [INDICAR] % / OTRA].
Los
Accionistas se obligan a ejercer su derecho de voto de conformidad
con las decisiones adoptadas conforme al procedimiento precedente.
[INDICAR
AQUÍ, SI CORRESPONDE, REGLAS ESPECÍFICAS DE SINDICACIÓN DE VOTO]
Los
Accionistas acuerdan asimismo realizar los actos necesarios para que
el presente Acuerdo sea depositado en las oficinas donde funcione la
administración de la Sociedad, a los efectos previstos por el
artículo 28 de la ley n.° 19.820.
SEXTA.
– MATERIAS RESERVADAS
Sin
perjuicio de las mayorías legal o estatutariamente exigibles, los
Accionistas se obligan a no aprobar, promover ni votar favorablemente
determinadas decisiones sin obtener previamente la mayoría o
conformidad especial establecida en esta cláusula.
Se
consideran materias reservadas:
a)
modificación del estatuto;
b)
aumento o reducción del capital;
c)
emisión de nuevas acciones;
d)
creación o modificación de clases de acciones;
e)
transformación, fusión, escisión, disolución o liquidación;
f)
modificación sustancial del objeto social;
g)
adquisición o disposición de activos por encima de [INDICAR] ;
h)
contratación de endeudamiento superior a [INDICAR] ;
i)
constitución de garantías relevantes;
j)
operaciones con partes vinculadas;
k)
distribución extraordinaria de utilidades;
l)
modificación sustancial del plan de negocios;
m)
incorporación de nuevos accionistas estratégicos;
n)
cualquier otra decisión que los Accionistas acuerden incluir.
Para
estas materias será necesaria la aprobación de [INDICAR] % de las
acciones con derecho a voto / unanimidad / consentimiento del
[Accionista o grupo protegido].
SÉPTIMA.
– INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS
La
Sociedad proporcionará a los Accionistas la información necesaria
para el adecuado ejercicio de sus derechos, en los términos
establecidos por la legislación aplicable, el estatuto y el presente
Acuerdo.
Adicionalmente,
los Accionistas acuerdan que tendrán derecho a recibir:
a)
información financiera periódica;
b)
estados contables;
c)
información sobre flujo de fondos;
d)
presupuesto y proyecciones;
e)
información sobre endeudamiento;
f)
información sobre operaciones relevantes;
g)
información sobre contingencias significativas; y
h)
cualquier otra información que se establezca en el presente Acuerdo.
[INDICAR
AQUÍ EL RÉGIMEN DE INFORMACIÓN REFORZADO, SI CORRESPONDE]
OCTAVA.
– TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Ningún
Accionista podrá transferir, vender, ceder, donar, permutar, gravar
o disponer de sus acciones sino de conformidad con las disposiciones
del presente Acuerdo y, cuando corresponda, con las restricciones
previstas en el estatuto social y en la legislación aplicable.
Todo
Accionista que pretenda transferir sus acciones deberá comunicar
previamente a los restantes Accionistas las condiciones esenciales de
la operación.
[INDICAR
AQUÍ LOCK-UP]
[INDICAR
AQUÍ DERECHO DE PREFERENCIA / ROFR]
[INDICAR
AQUÍ ROFO, SI CORRESPONDE]
[INDICAR
AQUÍ RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA]
NOVENA.
– DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO (TAG ALONG)
En
caso de que uno o más Accionistas proyecten transferir a un tercero
una participación que implique un cambio de control de la Sociedad,
los restantes Accionistas tendrán el derecho de exigir que el
adquirente adquiera sus acciones, total o parcialmente, en las mismas
condiciones económicas y jurídicas.
El
procedimiento para el ejercicio del derecho será el siguiente:
[INDICAR
AQUÍ PROCEDIMIENTO COMPLETO DE TAG ALONG]
DÉCIMA.
– DERECHO DE ARRASTRE (DRAG ALONG)
Cuando
uno o más Accionistas que representen al menos [INDICAR] % del
capital y de los derechos de voto reciban una oferta de un tercero
para adquirir la totalidad del capital o una participación que
implique un cambio de control, podrán exigir a los restantes
Accionistas la transferencia de sus acciones al mismo adquirente y en
las mismas condiciones económicas por acción.
[INDICAR
AQUÍ PROCEDIMIENTO COMPLETO DE DRAG ALONG]
UNDÉCIMA.
– FUTURAS EMISIONES Y DILUCIÓN
En
caso de aumento de capital, emisión de nuevas acciones, opciones,
valores convertibles o instrumentos que puedan producir una
alteración de las participaciones accionarias, los Accionistas se
regirán por las disposiciones legales, estatutarias y convencionales
aplicables.
Los
Accionistas acuerdan establecer los siguientes mecanismos:
[INDICAR
AQUÍ DERECHO DE PREFERENCIA]
[INDICAR
AQUÍ DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PROPORCIONAL]
[INDICAR
AQUÍ CLÁUSULA ANTIDILUCIÓN]
[INDICAR
AQUÍ DERECHOS DEL INVERSOR]
DUODÉCIMA.
– FUNDADORES
Cuando
alguno de los Accionistas tenga la condición de fundador, podrán
establecerse reglas especiales vinculadas con su permanencia y
participación en la Sociedad.
[INDICAR
AQUÍ LOCK-UP DE FUNDADORES]
[INDICAR
AQUÍ FOUNDER VESTING]
[INDICAR
AQUÍ GOOD LEAVER / BAD LEAVER]
[INDICAR
AQUÍ OPCIONES DE COMPRA SOBRE ACCIONES NO CONSOLIDADAS]
DECIMOTERCERA.
– POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Los
Accionistas acuerdan procurar que la Sociedad mantenga una política
de distribución de utilidades compatible con sus necesidades de
inversión, crecimiento y financiación.
En
particular:
[INDICAR
AQUÍ POLÍTICA DE DIVIDENDOS]
Las
decisiones relativas a distribución de utilidades deberán respetar
en todos los casos las disposiciones legales y estatutarias
aplicables.
DECIMOCUARTA.
– INCORPORACIÓN DE NUEVOS ACCIONISTAS
Todo
nuevo accionista que adquiera acciones de la Sociedad deberá, como
condición para su incorporación al régimen contractual establecido
por los Accionistas, adherir expresamente al presente Acuerdo.
La
adhesión deberá realizarse mediante instrumento escrito cuyo
contenido deberá ser sustancialmente equivalente al modelo
incorporado como Anexo
[INDICAR] .
Los
Accionistas se obligan a procurar que ninguna transferencia sujeta al
presente Acuerdo se perfeccione sin que el adquirente haya asumido
las obligaciones correspondientes.
DECIMOQUINTA.
– CONFIDENCIALIDAD
Los
Accionistas deberán mantener confidencialidad respecto de la
información no pública relativa a la Sociedad, sus negocios,
activos, tecnología, clientes, proveedores, estrategias, información
financiera y demás información que razonablemente deba considerarse
confidencial.
Esta
obligación se mantendrá durante la vigencia del presente Acuerdo y
por [INDICAR] años posteriores a su terminación, sin perjuicio de
las obligaciones que por su naturaleza deban subsistir
indefinidamente.
DECIMOSEXTA.
– NO COMPETENCIA Y NO CAPTACIÓN
Durante
la vigencia del presente convenio y durante un plazo de [INDICAR]
meses posteriores a la desvinculación del accionista de la Sociedad,
en la medida jurídicamente admisible, el accionista se abstendrá de
desarrollar por cuenta propia o de terceros actividades que compitan
directamente con el negocio principal de la Sociedad dentro del
territorio de [INDICAR].
Asimismo,
durante dicho período se abstendrá de captar activamente empleados,
contratistas, proveedores estratégicos o clientes esenciales de la
Sociedad con la finalidad de trasladarlos a una actividad
competidora.
Las
restricciones precedentes se interpretarán de manera razonable y
limitada al ámbito material, territorial y temporal estrictamente
necesario para proteger los intereses legítimos de la Sociedad.
DECIMOSÉPTIMA.
– SITUACIONES DE BLOQUEO
Se
considerará que existe una situación de bloqueo cuando los
Accionistas no logren adoptar una decisión respecto de una materia
esencial para la Sociedad después de [INDICAR] instancias de
deliberación.
Ante
una situación de bloqueo, los Accionistas deberán seguir el
siguiente procedimiento:
negociación
directa entre los representantes de los grupos involucrados;
intervención
de [mediador / asesor independiente], si la negociación no
prospera;
transcurrido
el plazo de [INDICAR] , activación del mecanismo de salida previsto
en el presente Acuerdo.
[INDICAR
AQUÍ MECANISMO DE DEADLOCK ESPECÍFICO]
DECIMOCTAVA.
– OPCIONES DE COMPRA Y VENTA
Los
Accionistas podrán establecer derechos u opciones de compra o venta
de acciones en los supuestos previstos en el presente Acuerdo.
[INDICAR
AQUÍ PUT OPTION]
[INDICAR
AQUÍ CALL OPTION]
[INDICAR
AQUÍ OPCIONES VINCULADAS A GOOD/BAD LEAVER]
[INDICAR
AQUÍ FÓRMULA DE VALUACIÓN]
DECIMONOVENA.
– INCUMPLIMIENTO
El
incumplimiento de las obligaciones asumidas mediante el presente
Acuerdo dará derecho a los Accionistas afectados a exigir, según
corresponda:
a)
el cumplimiento de la obligación;
b)
la reparación de los daños y perjuicios;
c)
el ejercicio de los derechos de adquisición o venta previstos en el
Acuerdo;
d)
la aplicación de las cláusulas de salida;
e)
la aplicación de la cláusula penal, cuando corresponda; y
f)
cualquier otra consecuencia expresamente prevista.
[INDICAR
AQUÍ CLÁUSULA PENAL]
[INDICAR
AQUÍ MECANISMOS DE CUMPLIMIENTO ESPECÍFICO]
VIGÉSIMA.
– RELACIÓN CON EL ESTATUTO SOCIAL
Los
Accionistas procurarán mantener la debida coordinación entre el
presente Acuerdo y el estatuto social de la Sociedad.
Cuando
una determinada regulación requiera o resulte conveniente para su
eficacia que sea incorporada al estatuto social, los Accionistas se
obligan a realizar los actos necesarios para procurar dicha
incorporación, en la medida jurídicamente admisible.
Las
disposiciones del presente Acuerdo no podrán interpretarse como
autorización para incumplir normas legales imperativas ni para
alterar las competencias que la legislación atribuya
inderogablemente a los órganos sociales.
VIGÉSIMO
PRIMERA. – DEPÓSITO DEL ACUERDO
Los
Accionistas acuerdan depositar el presente instrumento en las
oficinas donde funcione la administración de la Sociedad, de
conformidad con lo previsto por el artículo 28 de la ley n.°
19.820.
Asimismo,
se obliga a la Sociedad a conservar copia del presente Acuerdo y de
sus modificaciones y adhesiones, en la medida correspondiente.
Los
Accionistas reconocen que la oponibilidad del convenio a la Sociedad
se sujetará a los requisitos y efectos previstos por la legislación
aplicable.
VIGÉSIMO
SEGUNDA. – PLAZO
El
presente Acuerdo tendrá una vigencia de [INDICAR] años contados
desde su celebración.
En
ningún caso su duración podrá exceder los límites establecidos
por la legislación aplicable.
Al
vencimiento, podrá ser prorrogado por acuerdo de los Accionistas
conforme al mecanismo previsto en la presente cláusula.
[INDICAR
AQUÍ PRÓRROGA TÁCITA O AUTOMÁTICA, SI CORRESPONDE]
VIGÉSIMO
TERCERA. – MODIFICACIONES
Toda
modificación, ampliación o sustitución del presente Acuerdo deberá
constar por escrito y ser suscrita por los Accionistas cuya
participación resulte necesaria conforme a las reglas establecidas
en el presente instrumento.
Las
modificaciones deberán ser comunicadas a la Sociedad y, cuando
corresponda, depositadas en sus oficinas de administración.
VIGÉSIMO
CUARTA. – ADHESIÓN Y TRANSMISIÓN
Ningún
Accionista podrá transmitir a un tercero sus obligaciones derivadas
del presente Acuerdo separadamente de las acciones a las cuales se
encuentren vinculadas, salvo autorización expresa de los restantes
Accionistas.
Todo
adquirente de acciones que deba quedar comprendido dentro del ámbito
del presente Acuerdo deberá adherir al mismo.
VIGÉSIMO
QUINTA. – NOTIFICACIONES
Toda
comunicación relacionada con el presente Acuerdo deberá realizarse
por escrito mediante [correo electrónico / domicilio constituido /
medio fehaciente], a las siguientes direcciones:
[INDICAR]
[INDICAR]
Los
Accionistas deberán comunicar cualquier modificación de sus datos
de contacto.
VIGÉSIMO
SEXTA. – SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Toda
controversia derivada de la interpretación, ejecución,
incumplimiento, terminación o validez del presente Acuerdo será
sometida inicialmente a una instancia de negociación directa entre
los Accionistas.
Si
no se alcanzara una solución dentro del plazo de [INDICAR] días,
las partes podrán recurrir a:
[MEDIACIÓN]
y,
de persistir la controversia:
[ARBITRAJE
/ JURISDICCIÓN DE LOS TRIBUNALES COMPETENTES DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY].
VIGÉSIMO
SÉPTIMA. – INTEGRIDAD DEL ACUERDO
El
presente Acuerdo, conjuntamente con sus anexos y modificaciones,
constituye el entendimiento integral entre los Accionistas respecto
de las materias que son objeto del mismo.
Cualquier
acuerdo anterior relativo a dichas materias quedará sustituido por
el presente, salvo que expresamente se disponga lo contrario.
VIGÉSIMO
OCTAVA. – NULIDAD PARCIAL
La
nulidad, invalidez o inaplicabilidad de alguna disposición del
presente Acuerdo no afectará la validez de las restantes
disposiciones.
Los
Accionistas procurarán sustituir la disposición afectada por otra
que produzca, en la mayor medida jurídicamente posible, un efecto
económico y jurídico equivalente.
VIGÉSIMO
NOVENA. – ANEXOS (eventuales, según cómo se organicen
documentalmente convenio y estatutos)
TRIGÉSIMA.
– FIRMA
En
prueba de conformidad, se firman [INDICAR] ejemplares de un mismo
tenor, en el lugar y fecha indicados al comienzo.
[ACCIONISTA
A]
Firma:
____________________
Aclaración:
________________
[ACCIONISTA
B]
Firma:
____________________
Aclaración:
________________
[ACCIONISTA
C]
Firma:
____________________
Aclaración:
________________
Imágenes
de la serie: autoría de Master
of Claude de France’s Book of Flower Studies (ca. 1510–1515)
https://publicdomainreview.org/collection/book-of-flower-studies/
