#GALI DIGITAL SAS
A continuación se postea un demo básico de estatuto de una SAS ficticia, a modo de prueba para reflexionar sobre los distintos aspectos necesarios para prever implementando la toma de decisiones del órgano de gobierno por tecnología blockchain/smartcontracts.
Se complementa este post con el referido a los documentos internos que implementan los temas técnicos y con el referido a otra documentación necesaria para la SAS.
1.° Estatuto de GALI DIGITAL SAS
GALI DIGITAL S.A.S.
En la ciudad de Montevideo, el día ___ de __________ de 2026, comparecen:
Por una parte: [INDICAR Nombre completo, C.I. N.º __, domiciliado en __, nacionalidad __, estado civil __.
(...) Y por otra parte: [INDICAR Nombre completo, C.I. N.º __, domiciliado en __, nacionalidad __, estado civil __.
Las partes convienen constituir una sociedad por acciones simplificada - SAS de conformidad con la ley n.° 19.820 de 18 de setiembre de 2019, su Decreto Reglamentario Nº 399/019 y demás normativa aplicable, según las estipulaciones siguientes.
PRIMERO. DENOMINACIÓN. Constituyese la sociedad por acciones simplificada denominada GALI DIGITAL SAS.
SEGUNDO. PLAZO. Su plazo es de setenta (70) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Nacional de Comercio.
TERCERO. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad será en el departamento de Montevideo, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier otro lugar del país o del exterior. El domicilio electrónico será el registrado ante la Dirección General Impositiva - DGI, y las comunicaciones societarias podrán canalizarse a través de los mecanismos digitales previstos en la cláusula séptima de este contrato.
CUARTO. OBJETO. El objeto de la sociedad comprende las siguientes actividades.
a Respecto de las obras literarias digitales de las cuales sea titular la SAS o cuya gestión se le encomiende, realizará la administración, gestión, intermediación y explotación de derechos de autor y derechos conexos, incluyendo las facultades de reproducción, distribución, comunicación pública, transformación y puesta a disposición del público en entornos digitales.
b La celebración de contratos de cesión, licencia o mandato de administración de derechos con autores, herederos o titulares derivados de obras literarias digitales.
c El registro de obras y de los actos de transferencia o cesión de derechos que correspondan ante el Registro de la propiedad literaria y artística que se encuentra a cargo de la Biblioteca Nacional. También podrá realizar la tramitación que corresponda ante la Dirección Nacional de la Propiedad Industrial, DNPI, si las obras digitales que se trate involucren cualquier tipo de soporte informático al que pueda corresponder dicho registro.
d La percepción y distribución de remuneraciones provenientes de la explotación de las obras administradas, en su caso a través de entidades de gestión colectiva o directamente respecto de licenciatarios u otros autorizados.
e La adopción de decisiones societarias mediante mecanismos de registro electrónico basados en tecnología blockchain y la automatización de actos de ejecución mediante contratos inteligentes (smart contracts), conforme al régimen establecido en la cláusula séptima del presente estatuto.
f Cualquier otra actividad conexa o derivada del giro principal que contribuya al cumplimiento del objeto social.
QUINTO. CAPITAL Y ACCIONES El capital social asciende a la suma de cincuenta mil pesos uruguayos ($ 50.000), dividido en mil acciones nominativas de cincuenta pesos uruguayos ($ 50) cada una, íntegramente suscriptas e integradas en este acto por los socios en las proporciones que surgen del Anexo I.
Las acciones son indivisibles y transferibles conforme al régimen de la ley n.° 19.820. Toda transferencia deberá notificarse por los canales digitales previstos en la cláusula séptima e inscribirse en el Libro de Registro de Acciones Nominativas que la sociedad llevará en formato electrónico con respaldo verificable.
SEXTO. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de Juliana Sosa Reyes, quien tendrá las facultades del artículo 79 de la ley n.° 16.060. La administradora actuará como responsable de lo siguiente.
a La ejecución material de las decisiones adoptadas por la asamblea de accionistas conforme a la cláusula séptima.
b La interacción con la infraestructura tecnológica de registro de decisiones, incluyendo la custodia de las claves criptográficas de administración del sistema y la verificación de la integridad del registro blockchain.
c La suscripción de contratos de administración de derechos con autores y titulares derivados, previa instrucción de la asamblea de accionistas cuando corresponda.
d La representación de la sociedad ante la Biblioteca Nacional, la DNPI, DGI, BPS y cualquier organismo público o privado que fuere menester para la consecución del objeto de la SAS.
En caso de designarse administración pluripersonal, la representación se ejercerá indistintamente, salvo disposición estatutaria específica.
SÉPTIMO. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y RÉGIMEN DE DECISIONES MEDIANTE BLOCKCHAIN.
7 . 1 Naturaleza y límites
Las asambleas de accionistas estarán constituidas exclusivamente por accionistas. Las decisiones que conforme a la ley n.° 19.820 requieran asamblea (reforma de estatuto, transformación, fusión, escisión, autorización de aportes irrevocables y demás actos previstos en los artículos 19, 41 y 44 de la ley n.° 19.820) se adoptarán con las mayorías legalmente exigidas, debiendo en todos los casos instrumentarse en acta formal conforme a derecho.
La infraestructura de registro descentralizado y contratos inteligentes prevista en este artículo constituye el mecanismo tecnológico de convocatoria, registro, verificación y ejecución de las decisiones, sin sustituir los requisitos legales imperativos de forma ni los derechos de información, impugnación y minoría que la ley n.° 19.820 y la ley n.° 16.060 reconocen a los accionistas.
7 . 2 Convocatoria
La convocatoria a asamblea se realizará mediante firma electrónica avanzada u otro mecanismo de autenticación fehaciente, remitida al domicilio electrónico de cada accionista con cinco (5) días hábiles de anticipación como mínimo, indicando orden del día, fecha y mecanismo de participación.
Cuando la decisión se someta a registro mediante el sistema blockchain, la convocatoria incluirá la referencia al hash del contrato inteligente que instrumentará la votación y, en su caso, el contenido del orden del día en formato legible.
7 . 3 Registro de decisiones mediante blockchain
Sin perjuicio de la adopción formal de decisiones conforme a la ley, la sociedad implementará un libro societario electrónico de decisiones cuyo contenido se registrará mediante tecnología blockchain con las características que se establecen a continuación.
a Registro íntegro. Cada decisión de asamblea se registrará como una entrada en un registro distribuido que garantice inmutabilidad, trazabilidad temporal y verificabilidad por cualquier accionista.
b Hash de contenido. El acta, los instrumentos de convocatoria y los contratos inteligentes asociados se identificarán mediante hash criptográfico. El registro almacenará el hash, la fecha, la identidad de los accionistas votantes (mediante dirección criptográfica o firma electrónica vinculada) y el resultado de la votación.
c Contratos inteligentes de ejecución. Para aquellas decisiones que consistan en actos de ejecución patrimonial o contractual (distribución de dividendos, pago de regalías por explotación de obras, instrucciones de pago a proveedores o licenciatarios), la asamblea podrá autorizar la ejecución mediante contratos inteligentes desplegados en una red blockchain, con las condiciones, plazos y destinatarios que se definan en cada caso.
d Verificación de quórum y mayorías. El sistema verificará de forma automatizada el quórum de constitución y las mayorías requeridas conforme a la cláusula novena, generando un certificado criptográfico de resultado.
e Acceso y auditabilidad. Todo accionista tendrá derecho a acceder al registro y a verificar la integridad de las decisiones. El administrador no podrá alterar ni suprimir entradas del registro.
7 . 4 Coexistencia con el acta formal
En todos los casos en que la ley exija instrumentación en acta (reforma de estatuto, transformación, fusión, escisión), el acta correspondiente se labrará y suscribirá conforme a derecho. El registro blockchain servirá como medio de prueba complementario de la convocatoria, deliberación, votación y resultado, y como mecanismo de transparencia y ejecución posterior. La falta de coincidencia entre el acta formal y el registro blockchain se resolverá a favor del acta formal, sin perjuicio de las acciones de impugnación que correspondan.
7 . 5 Representación y voto electrónico
Los accionistas podrán participar y votar por medios electrónicos con firma electrónica avanzada. El apoderamiento para asistir y votar podrá instrumentarse electrónicamente con las garantías de autenticación que establezca la reglamentación interna aprobada por la asamblea.
7 . 6 Limitaciones legales
Ninguna disposición de este artículo podrá interpretarse como supresión de derechos y facultades básicas de los accionistas, en particular las siguientes:
a derecho de información, artículo 19 y concordantes de la ley n.° 19.820;
b derecho de impugnación de resoluciones asamblearias;
c obligación de inscribir las reformas de estatuto en el Registro Nacional de Comercio.
d recabar las mayorías especiales legalmente requeridas.
OCTAVO. INTEGRACIÓN POR ÚNICO SOCIO.
Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles. El registro blockchain se adaptará en tal caso para reflejar la unicidad del accionista.
NOVENO. RÉGIMEN DE MAYORÍAS.
Las resoluciones en asamblea de accionistas se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de votos de los accionistas presentes o representados, salvo las excepciones legales.
Toda reforma de estatuto será resuelta por el voto favorable de accionistas que representen la mayoría del capital integrado con derecho a voto.
Las decisiones referidas a los artículos 19, 41 y 44 de la ley n.° 19.820, y la transformación, fusión y escisión, requerirán el voto unánime del cien por ciento del capital integrado.
DÉCIMO. FISCALIZACIÓN.
En caso de que al cierre del ejercicio la sociedad tuviere ingresos anuales superiores a 37.500.000 UI, quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control en los términos de la ley n.° 16.060, modificativas y concordantes.
DÉCIMO PRIMERO. RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN DE DERECHOS DE AUTOR.
La sociedad podrá actuar como titular, mandataria o cesionaria de derechos de autor sobre obras literarias digitales, conforme a los contratos que suscriba con los titulares originarios de los derechos.
La sociedad llevará un registro de obras administradas que contendrá, como mínimo: título, autor, año de publicación, tipo de derechos administrados, plazo y condiciones de explotación. Este registro podrá gestionarse mediante infraestructura blockchain, resguardando la confidencialidad de los datos personales conforme a la ley n.° 18.331.
Las obras podrán inscribirse en el registro a cargo de la Biblioteca Nacional (obras literarias en general) o ante la DNPI (software), según corresponda. La sociedad queda facultada para realizar las inscripciones que sean necesarias o convenientes para la protección de los derechos administrados.
DÉCIMOSEGUNDO. EJERCICIO ECONÓMICO Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.
El ejercicio económico coincidirá con el año civil. La asamblea ordinaria se celebrará dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes al cierre del ejercicio.
La distribución de utilidades se aprobará por mayoría de votos de los accionistas presentes o representados. Cuando la asamblea lo autorice expresamente, la ejecución de la distribución podrá realizarse mediante contratos inteligentes que automaticen los pagos a los accionistas conforme a los porcentajes que surjan del Libro de Registro de Acciones Nominativas.
DÉCIMOTERCERO. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.
Toda controversia derivada de la interpretación o ejecución de este contrato que no pueda resolverse por acuerdo directo entre los accionistas se someterá a mediación previa y arbitraje ante el Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara de Comercio y Servicios del Uruguay.
DÉCIMOCUARTO. DISPOSICIONES TRANSITORIAS
1) La sociedad instrumentará la infraestructura blockchain y los contratos inteligentes referidos en la cláusula séptima en un plazo máximo de ciento ochenta (180) días contados desde la inscripción registral, mediante reglamentación interna aprobada por la asamblea.
2) Hasta tanto la infraestructura tecnológica esté operativa, las decisiones se adoptarán y registrarán por los medios convencionales previstos en la ley n.° 19.820, sin perjuicio de su posterior registro complementario en el sistema blockchain.
3) Se designa a Juliana Sosa Reyes como responsable de la custodia de las claves criptográficas de administración y de la interacción con la red blockchain, con la obligación de reportar cualquier incidente de seguridad a la asamblea.
DÉCIMOQUINTO – SOLICITUD DE CERTIFICACIÓN DE FIRMAS
Se solicita la certificación de firmas de los otorgantes así como toda otra diligencia notarial necesaria para la tramitación regular de esta sociedad a la Escribana NN..
FIRMAS:
_______________________________
[Nombre completo del accionista]
C.I. Nº __________
(...)
[Nombre completo del accionista]
C.I. Nº __________
ANEXO I – SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE CAPITAL
Accionista | Documento | Acciones suscriptas | Valor nominal unitario | Monto integrado
[Nombre] | [___] | [___] | $ [___] | $ [___] |
(...)
[Nombre] | [___] | [___] | $ [___] | $ [___] |
Total | | [___] | | $ [___] |
Imagen Public Domain Review, Lorenza Stoer s. XVI
https://publicdomainreview.org/collection/the-geometric-landscapes-of-lorenz-stoer-1567/
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