Post 10 Modelo de contrato de suministro – 10 de 10

Serie Contrato de suministro - Diez posts para Juristas

Este es un ejemplo demostrativo de posibles pactos en contrato de suministro comercial muy extenso. Un contrato de suministro podría tener menos de una carilla, también. Todo depende de las necesidades de cada relación comercial. Entre corchetes se han de poner los valores que las partes hayan considerado o vayan a INDICAR. Como se trata de autonomía de la voluntad es todo muy variable. No obstante, me pareció que poner en esta serie, al lado de los conceptos y tips, un elenco bien amplio dada idea clara de todo lo que puede organizarse en este contrato. Por supuesto, debe ser realizado con asesoramiento profesional adecuado, pues el alcance técnico obligacional general, que como en todo contrato se integra al derecho en su totalidad, lo maneja un jurista.

En el caso se han agregado numerosos Anexos, porque se trata de un objeto de contratación teóricamente complejo. En tal caso tener anexos permite actualizar aspectos técnicos cambiantes sin provocar una necesidad de negociación contractual cada vez. Perfectamente podría haber – los hay – contratos de suministros que describen la mercadería o bienes suministrados en una frase de cuatro renglones y ser suficiente.

CONTRATO DE SUMINISTRO COMERCIAL DE PRODUCTOS

En la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, el día [INDICAR] de [INDICAR] de [INDICAR], comparecen:

POR UNA PARTE: [RAZÓN SOCIAL DEL PROVEEDOR], [tipo social], constituida de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay, inscripta en [INDICAR], con domicilio en [INDICAR], representada en este acto por [INDICAR], en su calidad de [INDICAR], en adelante, el “PROVEEDOR”;

POR OTRA PARTE: [RAZÓN SOCIAL DEL CLIENTE], [tipo social], constituida de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay, inscripta en [INDICAR], con domicilio en [INDICAR], representada en este acto por [INDICAR], en su calidad de [INDICAR], en adelante, el “CLIENTE”;

y conjuntamente denominadas las “Partes”, quienes acuerdan celebrar el presente Contrato de Suministro Comercial de Productos, que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA. Antecedentes y objeto

1.1. El PROVEEDOR desarrolla actividades de [fabricación/importación/distribución/comercialización] de los productos individualizados en el Anexo I del presente contrato.

1.2. El CLIENTE se encuentra interesado en adquirir dichos productos para destinarlos a [su comercialización/reventa/incorporación a procesos productivos/consumo empresarial/otro destino].

1.3. Por el presente contrato, el PROVEEDOR se obliga a suministrar al CLIENTE, de manera periódica y conforme a las condiciones aquí establecidas, los productos que sean solicitados mediante las correspondientes órdenes de compra, y el CLIENTE se obliga a recibirlos y pagarlos en las condiciones pactadas.

1.4. El presente contrato establece las condiciones generales aplicables a las operaciones de suministro que las Partes celebren durante su vigencia.

SEGUNDA. Productos comprendidos

2.1. Los productos objeto del suministro serán los individualizados en el Anexo I, con indicación, cuando corresponda, de código, descripción, presentación, unidad de medida, especificaciones técnicas, marca, origen y demás características relevantes.

2.2. El PROVEEDOR podrá incorporar nuevos productos al suministro previo acuerdo con el CLIENTE.

2.3. La modificación de especificaciones, presentación, composición, materiales, envase o características esenciales de un producto deberá ser comunicada al CLIENTE con una antelación razonable y, cuando pueda afectar su utilización, comercialización o cumplimiento normativo, requerirá su aceptación previa.

2.4. Cuando los productos estén sujetos a registros, habilitaciones, autorizaciones, certificaciones o requisitos regulatorios, el PROVEEDOR deberá mantenerlos vigentes durante el período en que corresponda.

TERCERA. Naturaleza de la relación

3.1. El presente contrato establece una relación de suministro comercial independiente entre las Partes.

3.2. Salvo pacto expreso en contrario, el contrato no implica sociedad, asociación, mandato, agencia, representación, franquicia, concesión, distribución exclusiva ni relación laboral entre las Partes.

3.3. Ninguna Parte podrá obligar válidamente a la otra frente a terceros salvo que cuente con autorización expresa y específica para hacerlo.

CUARTA. Órdenes de compra

4.1. Las adquisiciones se instrumentarán mediante órdenes de compra emitidas por el CLIENTE.

4.2. Cada orden de compra deberá indicar, como mínimo:

a) identificación del producto;
b) cantidad solicitada;
c) precio o referencia al precio aplicable;
d) lugar de entrega;
e) fecha o período requerido de entrega;
f) condiciones particulares que correspondan.

4.3. Las órdenes de compra serán remitidas por [correo electrónico/plataforma electrónica/sistema ERP/otro medio] a las personas o direcciones indicadas en el Anexo [INDICAR].

4.4. El PROVEEDOR deberá confirmar la aceptación de la orden dentro de [INDICAR] días hábiles.

4.5. La orden se considerará aceptada cuando el PROVEEDOR la confirme expresamente o cuando comience a ejecutarla.

4.6. En caso de contradicción entre una orden de compra y el presente contrato, prevalecerá este último, salvo que la orden establezca expresamente que modifica una determinada condición contractual y dicha modificación haya sido aceptada por ambas Partes.

QUINTA. Previsiones de consumo y cantidades

5.1. El CLIENTE podrá proporcionar al PROVEEDOR previsiones de consumo o requerimientos proyectados para períodos determinados.

5.2. Salvo pacto expreso en contrario, las previsiones tendrán carácter meramente estimativo y no constituirán una obligación de compra.

5.3. Cuando las Partes acuerden cantidades mínimas de compra, éstas deberán establecerse expresamente en el Anexo II.

5.4. Si se pactaren cantidades máximas, el PROVEEDOR deberá mantener capacidad suficiente para atenderlas dentro de los plazos acordados, sin perjuicio de las limitaciones derivadas de fuerza mayor o de circunstancias extraordinarias debidamente acreditadas.

SEXTA. Programación del suministro

6.1. Las entregas se efectuarán conforme al cronograma acordado por las Partes o a las órdenes de compra aceptadas.

6.2. Cuando el suministro tenga carácter periódico, las Partes podrán establecer períodos de entrega semanales, quincenales, mensuales u otros.

6.3. El PROVEEDOR comunicará al CLIENTE cualquier circunstancia que razonablemente pueda afectar la cantidad, calidad o fecha de entrega.

6.4. Las entregas parciales sólo serán admitidas cuando hayan sido previamente acordadas o cuando las circunstancias lo hagan razonablemente necesario y no perjudiquen sustancialmente al CLIENTE.

SÉPTIMA. Lugar y condiciones de entrega

7.1. La entrega se efectuará en [domicilio/depósito/planta/centro de distribución] del CLIENTE ubicado en [INDICAR], o en el lugar indicado en la correspondiente orden de compra.

7.2. El PROVEEDOR será responsable de organizar el transporte hasta el lugar de entrega, salvo pacto diferente.

7.3. Los productos deberán ser entregados debidamente embalados, identificados y acondicionados para evitar daños durante el transporte y almacenamiento ordinario.

7.4. El riesgo sobre los productos se transferirá al CLIENTE en el momento de su entrega efectiva en el lugar pactado, salvo que las Partes establezcan expresamente otra solución.

7.5. La transferencia de los riesgos no impedirá que el CLIENTE formule posteriormente reclamos por defectos ocultos, vicios, incumplimiento de especificaciones o incumplimientos que no pudieran razonablemente detectarse en el momento de la recepción.

OCTAVA. Plazos de entrega

8.1. Los plazos de entrega establecidos en las órdenes de compra serán considerados [esenciales/no esenciales].

8.2. Cuando el plazo tenga carácter esencial, el incumplimiento facultará al CLIENTE a rechazar la entrega, cancelar total o parcialmente la orden o ejercer los demás derechos previstos en este contrato y en la legislación aplicable.

8.3. El PROVEEDOR deberá informar inmediatamente cualquier retraso real o previsible, indicando sus causas, duración estimada y medidas adoptadas para mitigarlo.

NOVENA. Recepción de los productos

9.1. El CLIENTE verificará, al momento de la recepción, la cantidad aparente, identificación, integridad de los envases y demás características susceptibles de comprobación inmediata.

9.2. Las diferencias de cantidad o daños visibles deberán ser consignados, cuando sea posible, en el remito o documento de entrega.

9.3. La recepción de los productos no implicará aceptación definitiva respecto de defectos ocultos, vicios, incumplimiento de especificaciones técnicas o condiciones que sólo puedan verificarse mediante controles posteriores.

9.4. El CLIENTE podrá rechazar los productos que no correspondan a la orden de compra o que incumplan las especificaciones pactadas.

DÉCIMA. Calidad y especificaciones

10.1. Los productos deberán cumplir con las especificaciones técnicas, comerciales, sanitarias, regulatorias y de seguridad que resulten aplicables.

10.2. El PROVEEDOR garantizará que los productos sean aptos para el destino expresamente comunicado por el CLIENTE, cuando dicho destino haya sido tenido en cuenta para la contratación.

10.3. Cuando corresponda, el PROVEEDOR entregará certificados de calidad, análisis, origen, conformidad, trazabilidad u otros documentos asociados a los productos.

10.4. El PROVEEDOR deberá implementar controles razonables destinados a asegurar la uniformidad y calidad del suministro.

UNDÉCIMA. Productos defectuosos o no conformes

11.1. Cuando se detecten productos defectuosos o no conformes, el CLIENTE deberá comunicarlo al PROVEEDOR dentro de un plazo razonable desde su detección.

11.2. Comprobada la no conformidad, el PROVEEDOR, a elección del CLIENTE cuando ello resulte razonable, deberá:

a) sustituir los productos;
b) retirar los productos y emitir la correspondiente nota de crédito;
c) reparar o subsanar el defecto, cuando ello sea técnicamente posible; o
d) adoptar otra solución acordada entre las Partes.

11.3. Los costos razonables de retiro, sustitución y transporte de productos no conformes estarán a cargo del PROVEEDOR cuando la no conformidad le sea imputable.

DUODÉCIMA. Trazabilidad y retiro de productos

12.1. Cuando por la naturaleza de los productos resulte necesario, el PROVEEDOR deberá mantener mecanismos adecuados de identificación y trazabilidad por lote, partida, serie o equivalente.

12.2. Si existiera un riesgo para la seguridad, salud, calidad o cumplimiento regulatorio que requiriera retirar productos del mercado, las Partes cooperarán para adoptar las medidas necesarias.

12.3. La Parte que tome conocimiento de una circunstancia que pueda justificar un retiro deberá comunicarla inmediatamente a la otra.

12.4. Los costos derivados de un retiro serán soportados por la Parte cuya conducta u omisión haya causado la situación, sin perjuicio de las responsabilidades legales que correspondan.

DECIMOTERCERA. Precio

13.1. El precio de los productos será el establecido en el Anexo III o en la correspondiente orden de compra.

13.2. Salvo indicación expresa en contrario, los precios se expresan en [pesos uruguayos/dólares estadounidenses] y [incluyen/no incluyen] los tributos aplicables.

13.3. El precio comprenderá [el embalaje, carga, transporte, seguro y descarga] hasta el lugar de entrega, salvo que se establezca otra cosa.

DECIMOCUARTA. Revisión y ajuste de precios

14.1. Los precios podrán ser revisados [mensual/trimestral/semestral/anualmente].

14.2. La revisión podrá considerar, según corresponda:

a) variación de costos de materias primas;
b) variación del tipo de cambio;
c) costos logísticos;
d) costos de energía;
e) variación de costos laborales;
f) tributos o cargas aplicables;
g) modificaciones regulatorias;
h) otros factores objetivos previamente acordados.

14.3. El mecanismo concreto de ajuste será el establecido en el Anexo III.

14.4. Toda modificación extraordinaria de precios deberá ser comunicada con una anticipación mínima de [INDICAR] días.

14.5. Si las Partes no alcanzaran un acuerdo respecto de una modificación extraordinaria, cualquiera de ellas podrá [resolver las órdenes afectadas/resolver el contrato previa notificación/continuar bajo las condiciones vigentes], conforme al mecanismo establecido en este contrato.

DECIMOQUINTA. Facturación

15.1. El PROVEEDOR emitirá la correspondiente factura de acuerdo con la normativa tributaria vigente.

15.2. La facturación podrá efectuarse por cada entrega, por período o conforme al mecanismo establecido en el Anexo III.

15.3. Las facturas deberán indicar la orden de compra, remito y demás referencias necesarias para su correcta identificación.

DECIMOSEXTA. Forma y plazo de pago

16.1. El CLIENTE abonará las facturas dentro de los [INDICAR] días [corridos/hábiles] siguientes a [la recepción de la factura/la entrega/la fecha de factura/la aceptación de los productos].

16.2. Los pagos se efectuarán mediante [transferencia bancaria/cheque/otro medio] en la cuenta indicada por el PROVEEDOR.

16.3. El CLIENTE podrá observar de buena fe las facturas que contengan errores o conceptos discutibles. La observación no suspenderá el pago de los importes que no sean objeto de controversia.

16.4. El retraso imputable en el pago generará los intereses moratorios pactados de [INDICAR]% [mensual/anual], sin perjuicio de los límites legales que correspondan.

DECIMOSÉPTIMA. Compensación y retenciones

17.1. El CLIENTE no podrá efectuar compensaciones o retenciones respecto de sumas no controvertidas, salvo acuerdo de las Partes o existencia de fundamento legal suficiente.

17.2. Las Partes podrán acordar mecanismos de compensación respecto de créditos líquidos y exigibles derivados de la ejecución del presente contrato.

DECIMOCTAVA. Obligaciones del PROVEEDOR

Son obligaciones del PROVEEDOR:

a) suministrar los productos en las cantidades y condiciones pactadas;

b) respetar los plazos de entrega;

c) garantizar la calidad y conformidad de los productos;

d) cumplir la normativa aplicable a su actividad y a los productos;

e) mantener las habilitaciones, registros y autorizaciones que correspondan;

f) proporcionar la documentación técnica y comercial necesaria;

g) informar oportunamente sobre riesgos de suministro;

h) mantener condiciones razonables de continuidad del abastecimiento;

i) responder por los incumplimientos que le sean imputables;

j) mantener la confidencialidad de la información recibida del CLIENTE.

DECIMONOVENA. Obligaciones del CLIENTE

Son obligaciones del CLIENTE:

a) emitir las órdenes de compra con información suficiente;

b) recibir los productos en las condiciones pactadas;

c) proporcionar la información necesaria para la adecuada ejecución del suministro;

d) pagar los precios en los plazos convenidos;

e) conservar los productos de acuerdo con las instrucciones razonables del PROVEEDOR;

f) informar oportunamente los defectos o incumplimientos detectados;

g) cumplir las obligaciones regulatorias que correspondan a su propia actividad.

VIGÉSIMA. Exclusividad

20.1. Salvo estipulación expresa en el Anexo IV, el presente contrato no establece exclusividad a favor de ninguna de las Partes.

20.2. En caso de pactarse exclusividad, ésta deberá establecer claramente su alcance territorial, temporal, objetivo y subjetivo.

20.3. La exclusividad no podrá interpretarse extensivamente más allá de los productos y territorios expresamente comprendidos.

VIGESIMOPRIMERA. Mínimos de compra y capacidad reservada

21.1. Cuando se pacten cantidades mínimas de compra, el CLIENTE deberá adquirir durante cada período contractual al menos las cantidades establecidas en el Anexo II.

21.2. Cuando el PROVEEDOR reserve capacidad productiva o stock específicamente para el CLIENTE, las Partes podrán establecer un compromiso mínimo de compra correlativo.

21.3. No serán computables como incumplimiento del CLIENTE las reducciones derivadas de causas de fuerza mayor, prohibiciones regulatorias o circunstancias extraordinarias no imputables a éste, cuando así corresponda.

VIGESIMOSEGUNDA. Stock de seguridad

22.1. Las Partes podrán acordar que el PROVEEDOR mantenga un stock mínimo o stock de seguridad destinado a atender las necesidades ordinarias del CLIENTE.

22.2. El nivel de stock, ubicación, titularidad, sistema de reposición y responsabilidad por deterioro serán establecidos en el Anexo V.

VIGESIMOTERCERA. Envases, embalajes y pallets

23.1. Los productos serán entregados en los envases y embalajes apropiados para su naturaleza y transporte.

23.2. Cuando se utilicen pallets, contenedores, cajones retornables u otros elementos reutilizables, las Partes establecerán el régimen de propiedad, devolución, pérdida y deterioro.

VIGESIMOCUARTA. Propiedad intelectual

24.1. Las marcas, nombres comerciales, diseños, patentes, modelos, derechos de autor, software, documentación técnica y demás derechos de propiedad intelectual pertenecientes a cada Parte continuarán siendo de su exclusiva titularidad.

24.2. El suministro de productos no implica transferencia de derechos de propiedad intelectual distintos de aquellos estrictamente necesarios para la adquisición, utilización o comercialización autorizada de los productos.

24.3. El CLIENTE no podrá registrar, reproducir, modificar o utilizar signos distintivos, diseños o materiales del PROVEEDOR fuera del alcance autorizado.

24.4. Cuando el CLIENTE proporcione diseños, especificaciones, marcas o materiales para la fabricación de productos, conservará los derechos que le correspondan sobre ellos.

VIGESIMOQUINTA. Información confidencial

25.1. Se considerará información confidencial toda información técnica, comercial, financiera, estratégica, industrial o empresarial que una Parte comunique a la otra con motivo del contrato y que no sea pública.

25.2. La Parte receptora deberá utilizar dicha información exclusivamente para la ejecución del contrato.

25.3. La obligación de confidencialidad permanecerá vigente durante la ejecución del contrato y por [INDICAR] años después de su terminación.

25.4. No tendrá carácter confidencial la información que:

a) sea pública sin infracción del contrato;

b) ya fuera legítimamente conocida por la Parte receptora;

c) sea obtenida legítimamente de un tercero;

d) deba ser revelada por mandato legal o judicial.

VIGESIMOSEXTA. Protección de datos

26.1. Cuando la ejecución del contrato implique tratamiento de datos personales, las Partes deberán cumplir la normativa uruguaya aplicable en materia de protección de datos personales.

26.2. Cada Parte será responsable de los tratamientos de datos que efectúe bajo su propia responsabilidad.

26.3. Cuando corresponda, las Partes suscribirán un acuerdo específico sobre tratamiento, seguridad, confidencialidad y transferencia de datos.

VIGESIMOSÉPTIMA. Cumplimiento normativo

27.1. Cada Parte se obliga a cumplir las disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables en relación con sus actividades y con la ejecución del presente contrato.

27.2. El PROVEEDOR declara que los productos suministrados cumplen los requisitos regulatorios aplicables a su fabricación, importación, comercialización y suministro.

27.3. Ninguna Parte estará obligada a ejecutar una instrucción de la otra que implique infringir la normativa vigente.

VIGESIMOCTAVA. Responsabilidad

28.1. Cada Parte responderá por los daños directos que cause a la otra como consecuencia de incumplimientos contractuales que le sean imputables.

28.2. Salvo que exista dolo, culpa grave, violación de confidencialidad, infracción de propiedad intelectual, daños personales, daños derivados de productos defectuosos o una disposición legal imperativa que establezca otra solución, las Partes podrán pactar un límite máximo de responsabilidad equivalente a [INDICAR].

28.3. El límite de responsabilidad no comprenderá las obligaciones de pago por productos efectivamente entregados.

VIGESIMONOVENA. Seguros

29.1. Cuando resulte razonable por la naturaleza de los productos y actividades, el PROVEEDOR mantendrá vigentes seguros adecuados de responsabilidad civil, responsabilidad por productos, transporte u otros que correspondan.

29.2. A solicitud del CLIENTE, el PROVEEDOR acreditará la existencia y vigencia de las pólizas correspondientes.

TRIGÉSIMA. Fuerza mayor

30.1. Ninguna Parte será responsable por incumplimientos directamente derivados de acontecimientos imprevisibles o inevitables que se encuentren fuera de su control razonable y que impidan o dificulten sustancialmente el cumplimiento.

30.2. Podrán considerarse, según las circunstancias, acontecimientos de fuerza mayor: guerras, disturbios, actos de autoridad, desastres naturales, incendios de magnitud extraordinaria, epidemias, interrupciones generales de servicios esenciales, restricciones de importación o exportación y otros acontecimientos de similar naturaleza.

30.3. La Parte afectada deberá comunicar el acontecimiento a la otra tan pronto como sea razonablemente posible.

30.4. La Parte afectada deberá adoptar medidas razonables para mitigar sus efectos y reanudar el cumplimiento.

30.5. Si la situación se prolongara por más de [60/90] días, cualquiera de las Partes podrá resolver el contrato respecto de las obligaciones afectadas, sin perjuicio de las obligaciones ya devengadas.

TRIGESIMOPRIMERA. Subcontratación

31.1. El PROVEEDOR podrá subcontratar actividades accesorias relacionadas con la fabricación, almacenamiento o transporte de los productos, permaneciendo plenamente responsable frente al CLIENTE por su cumplimiento.

31.2. La subcontratación de actividades esenciales podrá requerir comunicación previa al CLIENTE cuando así se establezca.

TRIGESIMOSEGUNDA. Cesión

32.1. Ninguna Parte podrá ceder total o parcialmente el presente contrato sin consentimiento previo y escrito de la otra Parte, salvo [cesión a sociedades vinculadas/controlantes/controladas/reorganizaciones societarias] que no afecten sustancialmente la solvencia o capacidad de cumplimiento del cesionario.

32.2. La cesión no liberará al cedente de sus obligaciones anteriores salvo aceptación expresa de la otra Parte.

TRIGESIMOTERCERA. Incumplimiento

33.1. Constituirán incumplimientos contractuales, entre otros:

a) falta de pago de obligaciones vencidas;

b) reiterados retrasos en las entregas;

c) suministro reiterado de productos no conformes;

d) incumplimiento de cantidades mínimas cuando hayan sido pactadas;

e) violación de obligaciones de confidencialidad;

f) infracción grave de derechos de propiedad intelectual;

g) pérdida de habilitaciones esenciales;

h) incumplimiento grave de obligaciones regulatorias;

i) insolvencia o situación patrimonial que comprometa razonablemente la ejecución del contrato, en los términos permitidos por la legislación aplicable.

33.2. Cuando el incumplimiento sea subsanable, la Parte incumplidora dispondrá de [10] días hábiles desde la intimación para subsanarlo, salvo que por la naturaleza del incumplimiento corresponda un plazo diferente.

TRIGESIMOCUARTA. Suspensión del suministro

34.1. El PROVEEDOR podrá suspender nuevas entregas cuando el CLIENTE mantenga obligaciones vencidas y exigibles impagas, previa intimación y otorgamiento de un plazo razonable para regularizar la situación.

34.2. La suspensión deberá limitarse a lo razonablemente necesario y no afectará las obligaciones cuyo cumplimiento no guarde relación con el incumplimiento que la origina.

34.3. El CLIENTE podrá suspender la recepción de productos cuando exista un incumplimiento grave y comprobable del PROVEEDOR que comprometa la seguridad, calidad o aptitud de los productos.

TRIGESIMOQUINTA. Terminación anticipada

El contrato podrá terminar:

a) por vencimiento del plazo;

b) por acuerdo de las Partes;

c) por incumplimiento grave de una Parte, conforme al procedimiento pactado;

d) por imposibilidad definitiva de cumplimiento;

e) por las demás causas previstas en la legislación aplicable;

f) por decisión unilateral cuando se haya pactado expresamente un régimen de terminación sin expresión de causa.

TRIGESIMOSEXTA. Terminación sin expresión de causa

36.1. Si el contrato fuera celebrado por tiempo indeterminado, cualquiera de las Partes podrá ponerle término mediante comunicación escrita con una anticipación mínima de [30/60/90] días.

36.2. La terminación no afectará las órdenes de compra ya aceptadas, salvo que las Partes acuerden otra cosa o exista causa que justifique su cancelación.

36.3. Las obligaciones de pago, confidencialidad, propiedad intelectual, responsabilidad y aquellas que por su naturaleza deban sobrevivir continuarán vigentes después de la terminación.

TRIGESIMOSÉPTIMA. Efectos de la terminación

37.1. Al finalizar el contrato, las Partes deberán cumplir las obligaciones pendientes y proceder a la liquidación de los saldos correspondientes.

37.2. El CLIENTE abonará los productos efectivamente entregados y aceptados hasta la fecha de terminación.

37.3. El PROVEEDOR deberá entregar la documentación y demás elementos que correspondan a productos ya adquiridos.

37.4. Cada Parte deberá devolver o destruir, cuando corresponda, la información confidencial de la otra Parte, salvo aquella que deba conservarse por obligación legal.

TRIGESIMOCTAVA. No existencia de indemnización automática por terminación

38.1. La terminación del presente contrato no generará por sí sola derecho a indemnización, compensación por clientela, lucro cesante u otro concepto a favor de ninguna Parte, salvo cuando exista fundamento contractual o legal que corresponda.

38.2. Esta disposición no afectará derechos inderogables establecidos por normas imperativas.

TRIGESIMONOVENA. Comunicaciones

39.1. Toda comunicación relevante relacionada con el contrato deberá realizarse por escrito a los domicilios físicos o electrónicos indicados por las Partes.

39.2. Las comunicaciones electrónicas serán válidas cuando permitan acreditar razonablemente su emisión, recepción y contenido.

39.3. Cada Parte deberá informar cualquier cambio de domicilio o dirección electrónica de contacto.

CUADRAGÉSIMA. Integridad contractual

40.1. El presente contrato y sus anexos constituyen el acuerdo completo entre las Partes respecto de su objeto.

40.2. Las modificaciones deberán constar por escrito y ser aceptadas por representantes debidamente facultados de ambas Partes.

40.3. Las órdenes de compra aceptadas, anexos y documentos expresamente incorporados formarán parte integrante del contrato.

CUADRAGESIMOPRIMERA. Nulidad parcial

41.1. Si alguna disposición del contrato fuera declarada nula, inválida o inaplicable, ello no afectará la validez de las restantes disposiciones.

41.2. Las Partes procurarán sustituir la disposición afectada por otra válida que produzca, en la mayor medida jurídicamente posible, un efecto económico y contractual equivalente.

CUADRAGESIMOSEGUNDA. Independencia de las Partes

42.1. Cada Parte actuará como empresa independiente y asumirá sus propios costos, obligaciones fiscales, laborales, previsionales, comerciales y regulatorias.

42.2. Ninguna disposición del contrato podrá interpretarse como creación de sociedad, asociación, joint venture, relación laboral, mandato, agencia o representación.

CUADRAGESIMOTERCERA. Prevención de prácticas ilícitas

43.1. Las Partes se comprometen a desarrollar la relación contractual de conformidad con la legislación aplicable en materia de competencia, prácticas comerciales, prevención de ilícitos económicos y demás normativa pertinente.

43.2. Ninguna disposición del contrato podrá interpretarse como autorización para concertar precios de reventa, repartirse mercados o clientes o adoptar otras conductas contrarias a la legislación de defensa de la competencia.

CUADRAGESIMOCUARTA. Cumplimiento tributario y laboral

44.1. Cada Parte será exclusivamente responsable por sus obligaciones tributarias, laborales, previsionales y de seguridad social derivadas de su propia actividad.

44.2. El PROVEEDOR será responsable por el personal que utilice para fabricar, almacenar, transportar o entregar los productos.

44.3. Cuando corresponda, el PROVEEDOR deberá acreditar el cumplimiento de las obligaciones que resulten legalmente exigibles respecto de su personal y subcontratistas.

CUADRAGESIMOQUINTA. Auditoría y verificación

45.1. Cuando la naturaleza de los productos lo justifique, el CLIENTE podrá solicitar información razonable destinada a verificar el cumplimiento de las especificaciones pactadas.

45.2. Las verificaciones deberán realizarse procurando no afectar indebidamente la actividad empresarial del PROVEEDOR ni acceder a información confidencial de terceros.

CUADRAGESIMOSEXTA. Cumplimiento ambiental y sostenibilidad

46.1. Cada Parte cumplirá las normas ambientales que le sean aplicables.

46.2. Cuando los productos, envases, residuos o procesos productivos estén sujetos a regímenes especiales, las Partes cumplirán las obligaciones que respectivamente les correspondan.

46.3. Las Partes podrán acordar requisitos adicionales relativos a materiales reciclables, reducción de residuos, trazabilidad ambiental, eficiencia energética u otros criterios de sostenibilidad.

CUADRAGESIMOSÉPTIMA. Notificación de cambios relevantes

47.1. El PROVEEDOR comunicará al CLIENTE cualquier cambio relevante que pueda afectar sustancialmente:

a) la composición o especificación de los productos;

b) su origen;

c) el proceso de fabricación;

d) la continuidad del suministro;

e) las autorizaciones o habilitaciones necesarias;

f) los riesgos asociados al producto.

CUADRAGESIMOCTAVA. Continuidad del suministro

48.1. El PROVEEDOR deberá adoptar medidas comercialmente razonables para asegurar la continuidad del suministro.

48.2. Cuando un producto vaya a ser discontinuado, el PROVEEDOR deberá comunicarlo al CLIENTE con una anticipación de [INDICAR] días, salvo imposibilidad legal o técnica.

48.3. Cuando sea comercialmente viable, el PROVEEDOR ofrecerá un período de última compra o una alternativa razonablemente equivalente.

CUADRAGESIMONOVENA. Productos importados

49.1. Cuando los productos sean importados, el PROVEEDOR será responsable de las operaciones de importación que estén a su cargo y de los requisitos legales correspondientes.

49.2. Las Partes establecerán expresamente, cuando corresponda, cuál de ellas asumirá los costos y riesgos relacionados con flete internacional, seguro, despacho aduanero, tributos, almacenaje y demás conceptos asociados.

QUINCUAGÉSIMA. Moneda y tipo de cambio

50.1. Cuando los precios estén expresados en dólares estadounidenses y deban pagarse en pesos uruguayos, la conversión se realizará conforme al tipo de cambio [tipo comprador/vendedor] del [Banco Central del Uruguay/banco determinado] correspondiente al día [de emisión de la factura/del pago].

50.2. Las diferencias derivadas de la variación cambiaria serán asumidas conforme al mecanismo establecido en el Anexo III.

QUINCUAGESIMOPRIMERA. Domicilios y jurisdicción

51.1. Las Partes constituyen como domicilios especiales los indicados en la comparecencia.

51.2. Para todos los efectos judiciales derivados del presente contrato, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la República Oriental del Uruguay, salvo que acuerden expresamente un mecanismo arbitral.

QUINCUAGESIMOSEGUNDA. Negociación y solución de controversias

52.1. Ante cualquier controversia relativa a la interpretación o ejecución del contrato, las Partes procurarán resolverla inicialmente mediante negociación directa entre sus representantes.

52.2. La negociación deberá iniciarse dentro de los [10] días hábiles siguientes a la comunicación de la controversia.

52.3. Si la controversia no fuera resuelta dentro de los [30] días siguientes, cualquiera de las Partes podrá recurrir a los tribunales competentes o al mecanismo arbitral que se hubiera pactado.

QUINCUAGESIMOTERCERA. Arbitraje - opcional -

53.1. Toda controversia que no pudiera resolverse mediante negociación directa será sometida a arbitraje de derecho conforme al régimen arbitral aplicable en la República Oriental del Uruguay.

53.2. El tribunal arbitral estará integrado por [uno/tres] árbitro[s].

53.3. La sede del arbitraje será Montevideo, Uruguay.

53.4. El idioma del procedimiento será el español.

QUINCUAGESIMOCUARTA. Plazo

54.1. El presente contrato tendrá una duración de [INDICAR] años/meses a partir del [INDICAR].

54.2. Vencido dicho plazo, se [renovará automáticamente por períodos sucesivos de INDICAR / no se renovará / quedará sujeto a renovación expresa].

54.3. La renovación automática podrá ser evitada mediante comunicación escrita enviada con una anticipación mínima de [INDICAR] días.

QUINCUAGESIMOQUINTA. Firma electrónica

55.1. Las Partes podrán suscribir el presente contrato mediante firma electrónica o firma electrónica avanzada cuando resulte jurídicamente admisible.

55.2. Las Partes reconocen la validez de las comunicaciones y documentos electrónicos utilizados para ejecutar las operaciones comprendidas en el contrato, en los términos de la legislación aplicable.

QUINCUAGESIMOSEXTA. Aceptación

En prueba de conformidad, las Partes suscriben el presente contrato en [dos] ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados al comienzo.

POR EL PROVEEDOR

Firma: __________________________
Nombre:
Cargo:
Documento:

POR EL CLIENTE

Firma: __________________________
Nombre:
Cargo:

Anexos

Forman parte integrante del presente contrato:

Anexo I: Productos y especificaciones técnicas.
Anexo II: Cantidades mínimas, máximas y previsiones de suministro.
Anexo III: Lista de precios, ajustes, facturación y condiciones de pago.
Anexo IV: Régimen de exclusividad, si corresponde.
Anexo V: Stock de seguridad y logística.
Anexo VI: Requisitos de calidad, inspección y aceptación.
Anexo VII: Personas autorizadas y canales de comunicación.
Anexo VIII: Requisitos regulatorios y documentación.
Anexo IX: Niveles de servicio y tiempos de entrega - SLA - .

(En cada Anexo se reiteran firmas, como en el cuerpo del contrato)

Imagen: Personajes de la Ópera de Pekin.

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