#GALI DIGITAL SAS
Durante el estudio del régimen de las DAO y su posible aplicación, total o parcial, en algunos de los tipos societarios del derecho uruguayo, optamos por realizar una especie de ensayo de posible instrumentación de la votación y toma de decisión en las asambleas de accionistas de una SAS por medio de tecnología blockchain/smart contracts.
Tal como ya analizamos en otro post, sin dudas es la SAS, la forma jurídica que por su régimen flexible de autonomía de la voluntad de pactos societarios, la que admite la posibilidad.
Para ello partimos de una SAS ficticia, dedicada a la gestión de derechos de autor de obras literarias digitales. Tiene como denominación GALI DIGITAL SAS, por Gestión Autoral de Libros Digital Sociedad por Accioness Simplificada. El objeto y otros datos básicos están en el estatuto básico que a continuación luce el post.
Las decisiones que los accionistas aprobaron que sean definidas por esta tecnología no solamente son las típicas del órgano de gobierno, sino también algunas relacionadas con la gestión/administración de la SAS.
La forma legal determina que exista un pronunciamiento general de admisión de tecnología blockchain para la implementación de toma de decisiones y, luego, para cada caso u operación, enunciar o describir el smartcontract correspondiente. Se define específicamente los detalles de la tecnología y, paso a paso, como se instrumenta el cumplimiento a partir del pronunciamiento de la voluntad de los habilitados para tal efecto, que son los accionistas.
El conjunto de documentos para implementar la propuesta presentada incluye:
1.° estatuto de SAS con cláusulas clave al respecto;
2.° una serie de documentos tecnológicos propios del mecanismo blockchain/smartcontracts que se enumeran, que incluyen reglamento interno de decisiones electrónicas, especificación de smart contracts, auditoría técnica, política de firma electrónica;
3.° una serie de documentos propios de la gestión de los derechos de autor de las obras involucradas en el objeto comercial elegido, que también se enumeran, incluyendo contratos de diversa índole celebrados con los titulares de derechos y otros documentos de gestión. En este post se agregan menciones a otro tipo de documentación y controles, que si bien no interesan en este análisis, me parece importante dejar enunciados porque ilustran la complejidad de la puesta en marcha societaria.
En este caso, el estatuto de esta SAS, GALI DIGITAL SAS, solamente tiene como cláusulas específicamente redactadas las correspondientes a blockchain/smart contracts, no elegimos agregar ninguna otra temática a este elenco, dada el foco de este estudio.
Presentamos la mencionada documentación en tres post por separado, todos linkeados a la vez en la página correspondiente a DAO, cuya pestaña luce al tope del presente Blog.
SECUENCIA GENERAL DE ETAPAS OPERATIVAS
En general, la constitución total, incluyendo la puesta en marcha de la operativa, tiene diverss etapas que pueden tener lugar aproximadamente según la secuencia de etapas que sintetizamos a continuación. Se enumera por etapa cuál sería la acción principal a cumplir y se destacan determinados documentos específicos
ETAPA 1 - Constitución y firma del contrato social: contrato social, firmas certificadas o protocolización
ETAPA 2 - Inscripción registral y fiscal, RUT, inscripción en DGR, beneficiarios finales, BPS
ETAPA 3 - Apertura de cuenta bancaria, testimonio, constancias, declaraciones, firma registrada
ETAPA 4 - Implementación de gobernanza blockchain, mediante reglamento interno, especificación de smart contracts, auditoría técnica, política de firma electrónica.
Recordar que esta etapa no tiene por qué implementarse toda a la vez, puede tratarse de una estrategia progresiva de aplicación de tecnología blockchain/smart contracts.
ETAPA 5 - Inicio de actividad de gestión de derechos, contratos marco con autores, registro de obras, inscripción de contratos, inscripción URCDP
ETAPA 6 - Cumplimiento continuo, Libros, estados contables, declaraciones juradas, actualización de beneficiarios finales, actas (formales y en blockchain)
EN DEFINITIVA, en cuanto al tema que nos interesa.
El contrato social puede incluir cláusulas sobre blockchain y smart contracts, pero su oponibilidad y ejecutabilidad dependerán de la documentación complementaria, especialmente los siguientes documentos CLAVE:
1 el reglamento interno de decisiones electrónicas aprobado por asamblea, que recoge los principios estatutarios en procedimientos concretos;
2 la firma electrónica avanzada, que da validez jurídica a las decisiones adoptadas por medios digitales;
3 la auditoría técnica de los smart contracts, cada uno de ellos descriptos explicativamente, que permite demostrar que la automatización respeta el estatuto y la ley;
4 la inscripción registral de los contratos de derechos de autor, sin la cual la sociedad no puede oponer sus derechos frente a terceros para este tipo de objeto social elegido para la SAS.
Sin esta documentación, las cláusulas sobre blockchain del estatuto de GALI DIGITAL SAS quedan como una declaración de intención sin respaldo operativo ni probatorio.
Imagen Public Domain Review, Lorenza Stoer s. XVI
https://publicdomainreview.org/collection/the-geometric-landscapes-of-lorenz-stoer-1567/
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