ACLARACIONES: 1 los plazos que se indican en los ejemplos de cláusulas se encuentran a modo de ejemplo, constituyendo un estándard modificable; 2 los textos de las cláusulas se encuentran expresados a título ilustrativo, no constituyendo asesoramiento en modo alguno, dada su formulación general; 3 como las cláusulas no están formuladas pensando en una sociedad en particular deben ser pensadas y adaptadas, contextualizadas entre sí con otras cláusulas seleccionadas por el intérprete, su función es inspiración.
Post con conceptos teóricos sobre “Protección del accionista minoritario frente a la concentración del poder societario en la SAS”. LINK: https://derechocomercialbeatrizbugallo.blogspot.com/2026/09/proteccion-del-accionista-minoritario.html
CLÁUSULA 15. Derecho de designación de representante por la minoría
Los accionistas que representen conjuntamente al menos el veinte por ciento del capital integrado con derecho a voto tendrán derecho a proponer la designación de, al menos, uno de los integrantes del órgano de administración o, cuando la estructura orgánica adoptada por la Sociedad así lo permita, de un administrador o representante especialmente designado por la minoría.
La remoción del representante propuesto por la minoría requerirá que se garantice previamente a los accionistas que lo propusieron la posibilidad de designar un sustituto, sin perjuicio de las competencias legales de la asamblea.
CLÁUSULA 16. Derecho de solicitar convocatoria de asamblea
Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital integrado con derecho a voto podrán solicitar al representante legal la convocatoria de una asamblea para tratar asuntos determinados.
La solicitud deberá expresar concretamente los asuntos que se pretenden someter a consideración.
Si la convocatoria no se efectuare dentro de los diez días hábiles siguientes a la solicitud, los accionistas solicitantes podrán ejercer los derechos que la legislación aplicable les reconozca para obtener la convocatoria.
CLÁUSULA 17. Prohibición de decisiones abusivas
Ninguna resolución social podrá ser adoptada con la finalidad principal de beneficiar particularmente a uno o varios accionistas en perjuicio injustificado de otros, ni podrá utilizarse la mayoría social para alterar arbitrariamente el equilibrio económico o político establecido por este Estatuto.
Se considerarán especialmente susceptibles de control las decisiones que tengan por efecto la exclusión económica del accionista minoritario, su dilución injustificada, la transferencia de valor en favor de accionistas controlantes o la modificación selectiva de derechos.
CLÁUSULA 18. Derecho de salida por modificación sustancial de derechos
El accionista que vote en contra de una resolución que produzca una modificación sustancial de sus derechos económicos o políticos, o que no hubiera podido participar en su aprobación por ausencia debidamente justificada, podrá ejercer el derecho de receso cuando corresponda conforme a la ley y, adicionalmente, en los supuestos expresamente previstos en este Estatuto.
El accionista deberá comunicar su voluntad de ejercer este derecho dentro del plazo legal o estatutario aplicable.
La valoración de sus acciones se realizará conforme a las disposiciones legales aplicables y, en su defecto, sobre la base de un valor razonable determinado por un profesional independiente.
CLÁUSULA 19. Mecanismo de valoración independiente
Cuando, de conformidad con este Estatuto, corresponda determinar el valor razonable de las acciones de un accionista que ejerza un derecho de salida, venta, adquisición preferente o mecanismo de protección patrimonial, dicho valor será determinado por un profesional independiente de reconocida competencia, designado de común acuerdo por las partes.
A falta de acuerdo dentro de los diez días hábiles siguientes, el profesional será designado por [INDICAR institución u organismo que se determine estatutariamente].
El valor determinado será obligatorio para las partes, salvo error manifiesto o impugnación judicial conforme a derecho.
CLÁUSULA 20. Prohibición de modificación estatutaria perjudicial
No podrá modificarse este Estatuto mediante una resolución cuyo efecto directo sea eliminar, restringir o tornar ineficaz un derecho especialmente reconocido a una minoría determinada de accionistas, sin el consentimiento de los accionistas beneficiarios de dicho derecho.
Las cláusulas relativas a restricciones a la negociación de acciones, derechos de receso o exclusión y mecanismos estatutarios de resolución de conflictos se regirán, además, por las mayorías especiales establecidas por la Ley N.º 19.820.
CLÁUSULA 21. Acceso a información financiera y auditoría
Los accionistas que representen al menos el diez por ciento del capital integrado con derecho a voto podrán solicitar, por razones fundadas, la realización de una revisión limitada, auditoría o informe independiente sobre determinados aspectos de la gestión social, cuando existan circunstancias objetivas que razonablemente puedan generar dudas sobre la regularidad de la administración.
El costo será de cargo de la Sociedad cuando el informe determine la existencia de irregularidades sustanciales o incumplimientos relevantes. En caso contrario, será de cargo de los accionistas solicitantes, salvo resolución diferente de la asamblea.
CLÁUSULA 22. Distribución de dividendos y protección contra la retención abusiva de utilidades
La decisión de no distribuir utilidades cuando existan ganancias líquidas y realizadas deberá encontrarse fundada en razones objetivas vinculadas con las necesidades financieras, inversiones, expansión, solvencia o continuidad de la Sociedad.
Cuando durante dos ejercicios consecutivos existan utilidades distribuibles y no se disponga su distribución, los accionistas minoritarios que representen al menos el cinco por ciento del capital con derecho a voto podrán solicitar que la administración informe detalladamente las razones económicas y financieras que justifican la retención.
CLÁUSULA 23. Protección frente a operaciones extraordinarias
Las operaciones que individualmente o en conjunto durante un mismo ejercicio económico impliquen la disposición, adquisición, arrendamiento financiero, constitución de garantías o asunción de obligaciones respecto de activos cuyo valor supere el [treinta] por ciento del activo total de la Sociedad deberán ser aprobadas por la asamblea con la mayoría especial prevista en este Estatuto.
Cuando la operación involucre directa o indirectamente a un accionista controlante, se requerirá además la abstención de dicho accionista y la aprobación por la mayoría del capital restante con derecho a voto.
CLÁUSULA 24. Derecho de los minoritarios a incluir asuntos en el orden del día
Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital integrado con derecho a voto podrán solicitar la inclusión de asuntos determinados en el orden del día de una asamblea convocada.
La solicitud deberá presentarse ante el representante de la Sociedad con una antelación mínima de cinco días hábiles a la fecha fijada para la reunión.
La administración deberá incorporar los asuntos solicitados cuando sean de competencia de la asamblea y cumplan los requisitos legales y estatutarios.
CLÁUSULA 25. Resolución de controversias y tutela del accionista minoritario
Toda controversia entre accionistas, o entre uno o más accionistas y la Sociedad, relativa a la interpretación, aplicación o cumplimiento de este Estatuto será sometida, con carácter previo a la promoción de acciones judiciales, a una instancia de negociación directa de buena fe durante un plazo de quince días hábiles.
Fracasada dicha instancia, las partes podrán recurrir al mecanismo de mediación o arbitraje previsto en este Estatuto, sin perjuicio del derecho de acudir a la jurisdicción competente cuando se trate de derechos indisponibles, medidas cautelares o acciones cuya competencia judicial resulte legalmente imperativa.
Ningún mecanismo de solución de controversias podrá impedir el ejercicio de los derechos societarios que la legislación reconozca a los accionistas.
Imágenes: Autor de las creaciones visuales, Chaim Soutine
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