Serie PI para desarrolladores de software – Diez post de PI #BibliotecaPIAplicada
Modelo adaptable para desarrolladores independientes, empresas de software, startups y clientes empresariales. Cada caso concreto tendrá particularidades que, naturalmente, no están contempladas en este contrato que se transcribe con propósito didáctico.
CONTRATO DE DESARROLLO DE SOFTWARE, PROPIEDAD INTELECTUAL Y LICENCIA
En la ciudad de ____________, República Oriental del Uruguay, el día ___ de __________ de ______, comparecen:
POR UNA PARTE: ____________________________, con domicilio en ____________________________, RUT/C.I. Nº __________________, representada en este acto por ____________________________, en adelante “EL CLIENTE”;
POR OTRA PARTE: ____________________________, con domicilio en ____________________________, RUT/C.I. Nº __________________, en adelante “EL DESARROLLADOR”;
quienes acuerdan celebrar el presente contrato, sujeto a las siguientes cláusulas:
PRIMERA. Objeto. EL DESARROLLADOR se obliga a desarrollar para EL CLIENTE el software denominado provisionalmente ____________________________, destinado a ____________________________, de acuerdo con las especificaciones técnicas y funcionales que se incorporan como Anexo I.
El desarrollo comprenderá, según corresponda:
a) análisis y diseño;
b) programación;
c) código fuente;
d) código objeto o ejecutable;
e) documentación técnica;
f) documentación para usuarios;
g) pruebas y correcciones;
h) implementación;
i) capacitación;
j) mantenimiento y actualizaciones, únicamente cuando ello haya sido expresamente contratado.
Cualquier funcionalidad adicional deberá ser acordada por escrito y podrá implicar modificación del precio y del cronograma.
SEGUNDA. Plazo y entregas. El desarrollo se realizará conforme al siguiente cronograma:
Etapa 1: ____________________________.
Etapa 2: ____________________________.
Etapa 3: ____________________________.
Entrega final prevista: ____________________________.
Las partes podrán utilizar metodologías ágiles de desarrollo, en cuyo caso las funcionalidades podrán definirse y modificarse mediante historias de usuario, tickets, repositorios, documentos funcionales u otros instrumentos acordados.
TERCERA. Precio y forma de pago. EL CLIENTE abonará a EL DESARROLLADOR la suma de ____________________________, más los impuestos que correspondan.
El pago se realizará de la siguiente manera:
____________________________________________________.
Los trabajos adicionales no comprendidos en el objeto inicial serán presupuestados separadamente.
CUARTA. Propiedad intelectual del desarrollo. Las partes reconocen que el software constituye una creación susceptible de protección por la legislación uruguaya sobre derechos de autor, incluyendo la ley n.° 9.739 y sus modificativas. Respecto de los componentes desarrollados específicamente para EL CLIENTE en ejecución del presente contrato, las partes acuerdan lo siguiente:
[Elegir una de las siguientes alternativas y eliminar la que no corresponda]
Opción A - Cesión: EL DESARROLLADOR cede a EL CLIENTE los derechos patrimoniales de autor correspondientes a los desarrollos específicamente realizados en ejecución del presente contrato, con el alcance territorial y temporal permitido por la legislación aplicable, comprendiendo las facultades de reproducción, distribución, adaptación, modificación, transformación, comunicación y puesta a disposición, en la medida necesaria para la explotación del software objeto del contrato.
Opción B - Licencia: EL DESARROLLADOR conserva la titularidad de los derechos patrimoniales sobre el software y concede a EL CLIENTE una licencia de uso __________________ [exclusiva/no exclusiva], __________________ [transferible/intransferible], por __________________, para el territorio de __________________ y con las siguientes facultades: ____________________________.
QUINTA. Código fuente. Las partes acuerdan que el código fuente:
[Elegir]
a) será entregado a EL CLIENTE al finalizar el proyecto;
b) será entregado por etapas;
c) permanecerá bajo custodia de EL DESARROLLADOR;
d) será depositado en un repositorio accesible a EL CLIENTE;
e) será entregado únicamente bajo las circunstancias previstas en ____________________________.
La modalidad elegida deberá considerarse parte esencial del presente contrato.
SEXTA. Componentes preexistentes. EL DESARROLLADOR declara que determinados componentes, bibliotecas, frameworks, herramientas, módulos, metodologías, código reutilizable, conocimientos técnicos, plantillas o desarrollos preexistentes pueden ser utilizados en la ejecución del proyecto. Dichos elementos, identificados en el Anexo II, no se considerarán cedidos a EL CLIENTE salvo estipulación expresa. Cuando tales componentes sean necesarios para utilizar el software contratado, EL DESARROLLADOR otorgará a EL CLIENTE la licencia o autorización necesaria para su utilización dentro del alcance del presente contrato.
SÉPTIMA. Componentes de terceros y software libre. EL DESARROLLADOR podrá utilizar componentes de terceros y software libre u open source cuando ello resulte técnicamente adecuado, siempre que respete las condiciones de las licencias correspondientes. EL DESARROLLADOR informará a EL CLIENTE, cuando resulte relevante para la explotación del software, los principales componentes de terceros incorporados y las licencias aplicables. Cuando EL CLIENTE imponga restricciones respecto del uso de determinadas licencias o componentes, deberá comunicarlo previamente y por escrito a EL DESARROLLADOR.
OCTAVA. Derechos sobre modificaciones y versiones. Salvo pacto expreso en contrario, los derechos sobre nuevas versiones, actualizaciones, mejoras y desarrollos posteriores se regirán por lo siguiente: ____________________________________________________. Las partes procurarán diferenciar los desarrollos específicamente realizados para EL CLIENTE de las herramientas, conocimientos, métodos y componentes generales que EL DESARROLLADOR pueda utilizar en otros proyectos.
NOVENA. Confidencialidad. Las partes se obligan a mantener confidencial toda información técnica, comercial, financiera, estratégica, empresarial o de cualquier otra naturaleza que sea razonablemente identificada como confidencial o que por su naturaleza deba considerarse reservada. La obligación comprenderá, entre otros elementos, cuando corresponda: código fuente; credenciales; documentación técnica; arquitectura del sistema; bases de datos; información de clientes; información comercial; secretos empresariales; metodologías internas; información relativa al producto antes de su lanzamiento. La obligación de confidencialidad continuará vigente durante __________ años después de la finalización del contrato, sin perjuicio de aquellas informaciones que por su naturaleza deban permanecer confidenciales mientras conserven tal carácter.
DÉCIMA. Datos personales. Cuando el software implique tratamiento de datos personales, las partes cumplirán la legislación uruguaya aplicable en materia de protección de datos personales. EL CLIENTE determinará, cuando corresponda, las finalidades y condiciones del tratamiento que deba realizarse mediante el software. EL DESARROLLADOR implementará las medidas técnicas y organizativas que contractualmente le correspondan y no utilizará los datos para finalidades diferentes de las autorizadas. Cuando corresponda, las partes documentarán separadamente las funciones y responsabilidades relativas al tratamiento de datos personales.
DÉCIMA PRIMERA. Seguridad. EL DESARROLLADOR aplicará medidas razonables de seguridad adecuadas a la naturaleza del proyecto. Cuando existan requerimientos específicos de seguridad, estos deberán detallarse en el Anexo III. Las partes establecerán el procedimiento para comunicar incidentes de seguridad, pérdida de información, accesos no autorizados u otras situaciones relevantes.
DÉCIMA SEGUNDA. Uso de herramientas de inteligencia artificial. EL DESARROLLADOR podrá utilizar herramientas de inteligencia artificial como apoyo al desarrollo únicamente dentro de las condiciones acordadas por las partes. No podrá introducir en herramientas externas información confidencial de EL CLIENTE, datos personales o código cuya divulgación se encuentre restringida, salvo autorización previa y expresa. Cuando el uso de inteligencia artificial resulte material para la creación o modificación del software, EL DESARROLLADOR deberá observar las obligaciones de revisión técnica y jurídica que correspondan y responderá por el cumplimiento de las condiciones contractuales relativas al software entregado.
DÉCIMA TERCERA. Garantía y corrección de errores. EL DESARROLLADOR garantizará durante el plazo de __________ días desde la entrega la corrección de errores reproducibles que impidan el funcionamiento conforme a las especificaciones contractualmente acordadas. No quedarán comprendidas en esta garantía las modificaciones solicitadas por EL CLIENTE, los problemas derivados de terceros, modificaciones realizadas por personas no autorizadas, utilización incorrecta del software o cambios en sistemas externos no controlados por EL DESARROLLADOR.
DÉCIMA CUARTA. Mantenimiento. El mantenimiento posterior a la entrega: [Elegir]
a) se encuentra incluido durante __________;
b) será contratado separadamente;
c) estará sujeto al siguiente servicio de mantenimiento: ____________________________.
DÉCIMA QUINTA. Registro de software. Las partes podrán acordar la inscripción del software en el Registro de Software de la Dirección Nacional de la Propiedad Industrial. Cuando corresponda, determinarán quién estará encargado de realizar la solicitud, asumir los costos y aportar la documentación necesaria. La falta de inscripción no se interpretará, por sí misma, como renuncia a los derechos de propiedad intelectual sobre la obra.
DÉCIMA SEXTA. Créditos y reconocimiento. Las partes acuerdan que la identificación del desarrollador y de los restantes participantes del proyecto será realizada de la siguiente manera: ____________________________________________________. Esta cláusula se aplicará sin perjuicio de los derechos que legalmente correspondan a los autores.
DÉCIMA SÉPTIMA. Subcontratación y colaboradores. EL DESARROLLADOR podrá recurrir a colaboradores o subcontratistas cuando ello sea necesario para la ejecución del proyecto, manteniendo frente a EL CLIENTE la responsabilidad por las obligaciones asumidas. EL DESARROLLADOR se obliga a contar con los instrumentos contractuales necesarios para asegurar que los colaboradores involucrados hayan definido adecuadamente sus derechos sobre los desarrollos realizados.
DÉCIMA OCTAVA. Terminación anticipada. El contrato podrá finalizar:
a) por vencimiento del plazo;
b) por mutuo acuerdo;
c) por incumplimiento grave de cualquiera de las partes;
d) por las demás causas previstas legalmente.
En caso de terminación anticipada, las partes determinarán el estado de los desarrollos realizados, los pagos pendientes, la entrega de materiales y el alcance de los derechos adquiridos hasta ese momento.
DÉCIMA NOVENA. Efectos de la terminación. La terminación del contrato no afectará las obligaciones que por su naturaleza deban continuar vigentes, incluyendo, según corresponda, confidencialidad, protección de datos, propiedad intelectual, responsabilidad y solución de controversias.
VIGÉSIMA. Legislación aplicable y jurisdicción. El presente contrato se regirá por las leyes de la República Oriental del Uruguay. Para cualquier controversia derivada de su interpretación, cumplimiento o ejecución, las partes acuerdan someterse a ____________________________, sin perjuicio de los mecanismos de negociación, mediación o arbitraje que expresamente se establezcan.
VIGÉSIMA PRIMERA. Integridad contractual. El presente contrato y sus anexos constituyen el acuerdo entre las partes respecto del objeto contratado y sustituyen cualquier acuerdo previo, verbal o escrito, relativo al mismo objeto. Toda modificación deberá constar por escrito y ser aceptada por ambas partes. En señal de conformidad, se firman dos ejemplares de igual tenor en el lugar y fecha indicados.
EL CLIENTE
Firma: ____________________________
Nombre: ___________________________
Documento/RUT: ____________________
EL DESARROLLADOR
Firma: ____________________________
Nombre: ___________________________
Documento/RUT: ____________________
Anexos eventuales:
ANEXO I - Especificaciones del software
Descripción funcional:
Funcionalidades principales:
ANEXO II - Componentes preexistentes y componentes de terceros
ANEXO III - Requisitos de seguridad, datos y mantenimiento
Imagen: https://publicdomainreview.org/collection/bracelli-s-bizzarie-di-varie-figure-1624/
No hay comentarios:
Publicar un comentario