Serie
Contrato
de distribución comercial – Diez posts para juristas
Los
contratos de distribución en sentido amplio y muy especialmente el
contrato de distribución comercial en sentido estricto suelen ser
extensos. En el Uruguay no hay ley específica para esta modalidad
contractual, por lo cual es más certero para las partes una
regulación expresa de los distintos aspectos. No quita que, en
ocasiones ni siquiera exista un contrato escrito, o que en algún
caso pueda ser un contrato escueto. No obstante, los ejemplos de
amplia reglamentación entre las partes tienen lugar en esta materia.
Se
contemplan en el modelo que a continuación se transcribe una serie
de aspectos generales, propios de la defensa de la competencia o
algunos regulados por la normativa de defensa del consumidor, entre
otros.
CONTRATO
DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL.
En
la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, el día
[INDICAR] de [INDICAR] de [INDICAR], comparecen:
POR
UNA PARTE:
[DENOMINACIÓN SOCIAL DEL PROVEEDOR], [tipo social], constituida de
acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay,
inscripta en [INDICAR], con domicilio en [INDICAR], representada en
este acto por [INDICAR], en su calidad de [INDICAR], en adelante, el
“PROVEEDOR”;
Y
POR OTRA PARTE:
[DENOMINACIÓN SOCIAL DEL DISTRIBUIDOR], [tipo social], constituida
de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay,
inscripta en [INDICAR], con domicilio en [INDICAR], representada en
este acto por [INDICAR], en su calidad de [INDICAR], en adelante, el
“DISTRIBUIDOR”;
conjuntamente
denominadas las “Partes”
e individualmente la “Parte”;
CONVIENEN
celebrar el presente contrato de distribución comercial, que se
regirá por las siguientes
cláusulas.
PRIMERA.
ANTECEDENTES Y FINALIDAD ECONÓMICA
1
. 1 El PROVEEDOR desarrolla la actividad de fabricación,
importación, comercialización y/o distribución de los productos
individualizados en el Anexo
I
del presente contrato.
1
. 2 El DISTRIBUIDOR desarrolla profesionalmente actividades de
comercialización y cuenta con infraestructura, organización
comercial, canales de venta y conocimiento del mercado adecuados para
la distribución de los productos.
1
. 3 Por el presente contrato, el PROVEEDOR encomienda al
DISTRIBUIDOR, quien acepta, la comercialización y distribución por
cuenta y riesgo propio de los productos dentro del territorio y
mediante los canales definidos en este contrato.
1
. 4 El DISTRIBUIDOR adquirirá los productos del PROVEEDOR para su
posterior reventa a sus propios clientes, asumiendo el riesgo
comercial correspondiente a dicha actividad.
1
. 5 Salvo
que expresamente se establezca lo contrario, el presente contrato no
constituye mandato, agencia, representación, comisión, sociedad,
joint venture, relación laboral ni asociación de ninguna naturaleza
entre las Partes.
SEGUNDA.
PRODUCTOS
2
. 1 Los productos objeto de distribución serán los individualizados
en el Anexo I, con indicación, cuando corresponda, de marca, modelo,
presentación, código, unidad de venta, precio de referencia y demás
especificaciones relevantes.
2
. 2 El PROVEEDOR podrá incorporar nuevos productos a la relación de
distribución, previa comunicación al DISTRIBUIDOR.
2
. 3 El PROVEEDOR podrá modificar, sustituir o discontinuar productos
cuando existan razones comerciales, técnicas, regulatorias,
productivas o de abastecimiento que lo justifiquen.
2
. 4 Cuando la discontinuación o modificación de un producto afecte
órdenes de compra ya aceptadas, las Partes procurarán acordar de
buena fe el mecanismo de cumplimiento, sustitución o cancelación
correspondiente.
TERCERA.
TERRITORIO
3
. 1 El territorio objeto de este contrato será:
[INDICAR
todo el territorio de la República Oriental del Uruguay /
departamentos determinados / zona geográfica determinada], en
adelante el “Territorio”.
3
. 2 El DISTRIBUIDOR desarrollará su actividad principalmente dentro
del Territorio.
3
. 3 La comercialización fuera del Territorio requerirá autorización
previa del PROVEEDOR cuando así se establezca expresamente en el
Anexo [INDICAR].
3
. 4 Las restricciones territoriales previstas en este contrato
deberán interpretarse y aplicarse de conformidad con la normativa
uruguaya de defensa de la competencia.
CUARTA.
EXCLUSIVIDAD
4
. 1 La distribución será: [exclusiva
/ no exclusiva].
4
. 2 En caso de distribución exclusiva, el PROVEEDOR se obliga,
durante la vigencia del contrato y dentro del alcance de la
exclusividad pactada, a no designar otro distribuidor para los mismos
productos y territorio.
4
. 3 Asimismo, durante dicho período, el PROVEEDOR se obliga a no
realizar directamente ventas dentro del territorio, salvo las
excepciones expresamente previstas en este contrato.
4
. 4 Podrán exceptuarse de la exclusividad:
a
ventas a determinados clientes estratégicos;
b
ventas institucionales;
c
ventas al Estado;
d
ventas realizadas mediante plataformas digitales propias;
e
operaciones internacionales;
f
clientes preexistentes del PROVEEDOR;
g
otras operaciones expresamente indicadas en el Anexo [INDICAR].
4
. 5 Las Partes reconocen que cualquier pacto de exclusividad,
asignación territorial, limitación de canales o restricción de
comercialización deberá ejecutarse de conformidad con las normas de
defensa de la competencia aplicables.
QUINTA.
CANALES DE COMERCIALIZACIÓN
5
. 1 El DISTRIBUIDOR podrá comercializar los productos mediante los
siguientes canales:
a
venta directa a comercios;
b
venta mayorista;
c
venta minorista;
d
distribuidores secundarios o subdistribuidores autorizados;
e
comercio electrónico;
f
marketplaces;
g
ventas institucionales;
h
otros canales autorizados.
5
. 2 La utilización de marketplaces, plataformas digitales o canales
especialmente sensibles para la imagen de la marca podrá quedar
sujeta a requisitos comerciales y técnicos establecidos por el
PROVEEDOR.
5
. 3 El DISTRIBUIDOR no podrá utilizar canales que puedan
razonablemente perjudicar la reputación de las marcas, productos o
empresa del PROVEEDOR.
SEXTA.
PEDIDOS
6
. 1 Las órdenes de compra serán formuladas por el DISTRIBUIDOR
mediante [correo electrónico / sistema electrónico / plataforma
comercial / otro mecanismo].
6
. 2 Cada orden deberá indicar como mínimo:
a
productos;
b
cantidades;
c
códigos;
d
precio aplicable;
e
lugar de entrega;
f
fecha requerida;
g
condiciones especiales, si las hubiera.
6
. 3 La recepción de una orden no implicará su aceptación
automática.
6
. 4 El pedido se considerará aceptado cuando el PROVEEDOR lo
confirme expresamente o cuando comience su ejecución.
6
. 5 El PROVEEDOR podrá rechazar total o parcialmente una orden por
razones de disponibilidad, capacidad de producción, incumplimientos
del DISTRIBUIDOR, límites de crédito, fuerza mayor u otras causas
objetivas.
SÉPTIMA.
PRECIOS
7
. 1 El precio de venta de los productos al DISTRIBUIDOR será el
establecido en la lista de precios vigente al momento de aceptación
del pedido.
7
. 2 Los precios podrán modificarse mediante comunicación al
DISTRIBUIDOR con una antelación de [INDICAR] días.
7
. 3 Las modificaciones de precios no afectarán las órdenes ya
aceptadas, salvo acuerdo en contrario.
7
. 4 Los precios indicados no incluyen [IVA / otros tributos / gastos
de transporte / seguros], salvo indicación expresa.
7
. 5 Los descuentos, bonificaciones, rappels, premios por volumen y
demás incentivos comerciales serán los establecidos en el Anexo
[INDICAR].
OCTAVA.
PRECIO DE REVENTA
8
. 1 El DISTRIBUIDOR conservará autonomía empresarial respecto de la
determinación del precio de reventa de los productos.
8
. 2 El PROVEEDOR podrá comunicar precios de referencia, precios
sugeridos o políticas comerciales generales, siempre que ello sea
compatible con la normativa de defensa de la competencia.
8
. 3 Ninguna disposición de este contrato podrá interpretarse como
una obligación de imponer al DISTRIBUIDOR precios mínimos o fijos
de reventa cuando ello resulte contrario a la legislación aplicable.
NOVENA.
OBJETIVOS DE VENTA Y COMPRAS MÍNIMAS
9
. 1 El DISTRIBUIDOR se compromete a realizar compras mínimas de los
productos por los importes o cantidades indicados en el Anexo II.
9
. 2 Los objetivos podrán establecerse por:
a
mes;
b
trimestre;
c
semestre;
d
año;
e
producto;
f
categoría de productos;
g
territorio;
h
canal de comercialización.
9
. 3 Los objetivos podrán revisarse anualmente de acuerdo con la
evolución del mercado, disponibilidad de productos y condiciones
económicas generales.
9
. 4 El incumplimiento reiterado de los objetivos mínimos podrá
constituir causal de revisión de la exclusividad y/o de resolución
contractual, previa intimación y otorgamiento de un plazo razonable
para subsanar el incumplimiento, salvo que las Partes hubieran
establecido otro régimen.
DÉCIMA.
STOCK Y EXISTENCIAS
10
. 1 El DISTRIBUIDOR mantendrá un nivel de stock razonablemente
adecuado para atender la demanda habitual del mercado.
10
. 2 Las Partes podrán establecer stocks mínimos por producto.
10
. 3 El DISTRIBUIDOR deberá adoptar medidas razonables para evitar
deterioro, vencimiento, obsolescencia o pérdida de los productos.
10
. 4 El DISTRIBUIDOR informará periódicamente al PROVEEDOR sobre:
a
stock disponible;
b
rotación;
c
productos próximos a vencimiento;
d
productos inmovilizados;
e
previsiones de demanda.
10
. 5 Salvo pacto expreso, el PROVEEDOR no estará obligado a recomprar
el stock existente al momento de finalización del contrato.
DÉCIMA
PRIMERA. ENTREGA Y TRANSMISIÓN DEL RIESGO
11
. 1 Las entregas se realizarán en [domicilio / depósito / centro
logístico / otro lugar].
11
. 2 El transporte será a cargo de [PROVEEDOR / DISTRIBUIDOR / según
cada operación].
11
. 3 El riesgo sobre los productos se transferirá al DISTRIBUIDOR en
el momento de [entrega material / puesta a disposición / recepción
/ otro].
11
. 4 El DISTRIBUIDOR verificará razonablemente las cantidades y
estado exterior de los productos al recibirlos.
11
. 5 Los faltantes o daños aparentes deberán comunicarse dentro de
[INDICAR] días hábiles.
DÉCIMA
SEGUNDA. IMPORTACIÓN Y FORMALIDADES ADUANERAS
12
. 1 Cuando los productos sean importados por el PROVEEDOR, este será
responsable de las obligaciones correspondientes a dicha importación,
salvo pacto específico.
12
. 2 Cuando la importación sea realizada por el DISTRIBUIDOR, este
asumirá las obligaciones aduaneras, tributarias, sanitarias y
regulatorias correspondientes.
12
. 3 Cada Parte será responsable de las habilitaciones y
autorizaciones que legalmente le correspondan.
DÉCIMA
TERCERA. CONSERVACIÓN Y MANIPULACIÓN
13
. 1 El DISTRIBUIDOR deberá conservar los productos de acuerdo con
las instrucciones proporcionadas por el PROVEEDOR y con las
exigencias legales aplicables.
13
. 2 El DISTRIBUIDOR responderá por los daños, deterioros o
alteraciones derivados de una conservación, manipulación,
almacenamiento o transporte inadecuados que le sean imputables.
13
. 3 El DISTRIBUIDOR no podrá alterar envases, etiquetas,
instrucciones, números de lote, fechas de vencimiento o cualquier
otro elemento identificatorio de los productos sin autorización
escrita del PROVEEDOR.
DÉCIMA
CUARTA. PRODUCTOS DEFECTUOSOS
14
. 1 El DISTRIBUIDOR comunicará inmediatamente al PROVEEDOR cualquier
reclamo relativo a defectos, fallas, contaminación, deterioro, falta
de conformidad o problemas de seguridad que pudiera afectar a los
productos.
14
. 2 Cuando corresponda, el PROVEEDOR determinará el procedimiento de
inspección, sustitución, reparación, retiro o destrucción del
producto.
14
. 3 El DISTRIBUIDOR deberá colaborar razonablemente con el PROVEEDOR
para identificar lotes, clientes y unidades afectadas.
14
. 4 La asignación definitiva de los costos derivados de productos
defectuosos se determinará según el origen del defecto y la
responsabilidad de cada Parte.
DÉCIMA
QUINTA. RETIRO DE PRODUCTOS DEL MERCADO
15
. 1 Cuando exista una causa legal, sanitaria, técnica, de seguridad
o comercial que justifique retirar productos del mercado, las Partes
actuarán coordinadamente.
15
. 2 El DISTRIBUIDOR deberá suspender inmediatamente la
comercialización de los productos afectados cuando el PROVEEDOR así
lo solicite por razones justificadas.
15
. 3 Las Partes colaborarán para localizar los productos,
identificar clientes afectados y ejecutar las medidas de retiro que
correspondan.
15
. 4 Los costos serán soportados por la Parte responsable del hecho
que originó el retiro, sin perjuicio de las responsabilidades
legales frente a terceros.
DÉCIMA
SEXTA. GARANTÍAS
16
. 1 El PROVEEDOR garantiza que los productos entregados corresponden
a las especificaciones comerciales y técnicas informadas.
16
. 2 El DISTRIBUIDOR no podrá otorgar garantías adicionales en
nombre del PROVEEDOR sin autorización previa.
16
. 3 Las garantías comerciales ofrecidas al consumidor final deberán
ser informadas al PROVEEDOR cuando puedan generar obligaciones
económicas para este.
DÉCIMA
SÉPTIMA. PROPIEDAD INTELECTUAL
17
. 1 Las marcas, nombres comerciales, logotipos, diseños,
fotografías, materiales publicitarios, contenidos y demás derechos
de propiedad intelectual relacionados con los productos pertenecen al
PROVEEDOR o a sus respectivos titulares.
17
. 2 El PROVEEDOR concede al DISTRIBUIDOR, durante la vigencia del
contrato, una autorización limitada, no exclusiva, intransferible y
revocable para utilizar dichos elementos exclusivamente para la
promoción y comercialización de los productos.
17
. 3 El DISTRIBUIDOR no podrá registrar, solicitar, reivindicar ni
utilizar como propios signos distintivos, dominios, perfiles, nombres
comerciales o identificadores confundibles con los del PROVEEDOR.
17
. 4 El DISTRIBUIDOR comunicará inmediatamente al PROVEEDOR cualquier
infracción de derechos de propiedad intelectual de la que tome
conocimiento.
DÉCIMA
OCTAVA. PUBLICIDAD Y PROMOCIONES
18
. 1 El DISTRIBUIDOR podrá realizar actividades publicitarias
respecto de los productos dentro de los parámetros de identidad y
comunicación comercial proporcionados por el PROVEEDOR.
18
. 2 Las campañas que utilicen marcas, imágenes, diseños o
materiales especialmente desarrollados por el PROVEEDOR deberán
respetar sus instrucciones de uso.
18
. 3 Las promociones extraordinarias que puedan afectar la imagen
general de la marca o involucrar aportes económicos del PROVEEDOR
requerirán aprobación previa.
18
. 4 Cada Parte será responsable de la publicidad que realice
directamente.
DÉCIMA
NOVENA. COMERCIO ELECTRÓNICO Y REDES SOCIALES
19
. 1 El DISTRIBUIDOR podrá comercializar los productos mediante
canales digitales autorizados.
19
. 2 El DISTRIBUIDOR deberá identificar claramente su condición de
distribuidor independiente y cumplir la normativa aplicable al
comercio electrónico, publicidad, protección del consumidor y
protección de datos personales.
19
. 3 El DISTRIBUIDOR no podrá utilizar dominios, cuentas, perfiles o
nombres digitales que puedan generar confusión acerca de su relación
jurídica con el PROVEEDOR.
19
. 4 Cuando el PROVEEDOR establezca estándares razonables de
presentación digital de sus productos, el DISTRIBUIDOR procurará
cumplirlos.
VIGÉSIMA.
CLIENTES Y CARTERA COMERCIAL
20
. 1 Los clientes obtenidos por el DISTRIBUIDOR como consecuencia de
su actividad comercial serán gestionados por este, sin perjuicio de
los derechos que correspondan al PROVEEDOR respecto de sus propias
relaciones comerciales.
20
. 2 Las Partes podrán acordar un régimen específico respecto de
clientes estratégicos, cuentas nacionales, grandes superficies,
organismos públicos y otros clientes especiales.
20
. 3 La terminación del contrato no generará por sí sola
transferencia automática de la cartera de clientes del DISTRIBUIDOR
al PROVEEDOR, salvo pacto expreso o disposición legal aplicable.
VIGÉSIMA
PRIMERA. SUBDISTRIBUIDORES
21
. 1 El DISTRIBUIDOR podrá utilizar subdistribuidores únicamente
cuando ello hubiera sido autorizado por el PROVEEDOR.
21
. 2 El DISTRIBUIDOR será responsable frente al PROVEEDOR por los
actos y omisiones de los subdistribuidores en cuanto afecten las
obligaciones asumidas por el DISTRIBUIDOR.
21
. 3 Los subdistribuidores no adquirirán ningún derecho frente al
PROVEEDOR por el solo hecho de intervenir en la cadena de
distribución.
VIGÉSIMA
SEGUNDA. INFORMACIÓN COMERCIAL
22
. 1 El DISTRIBUIDOR proporcionará al PROVEEDOR información
razonablemente necesaria para evaluar el desarrollo de la
distribución.
22
. 2 Dicha información podrá incluir:
a
ventas;
b
stock;
c
previsiones;
d
evolución de la demanda;
e
información agregada sobre clientes;
f
información sobre competidores;
g
reclamos;
h
tendencias comerciales.
22
. 3 La información deberá ser tratada respetando las obligaciones
de confidencialidad y la normativa de protección de datos personales
cuando corresponda.
VIGÉSIMA
TERCERA. CONFIDENCIALIDAD
23
. 1 Toda información técnica, comercial, financiera, estratégica,
de precios, clientes, productos, negocios o proyectos que una Parte
proporcione a la otra y que razonablemente deba considerarse
confidencial tendrá dicho carácter.
23
. 2 La Parte receptora no podrá divulgarla ni utilizarla para fines
distintos de la ejecución del contrato.
23
. 3 No será confidencial la información que:
a
fuera pública;
b
ya se encontrara legítimamente en poder de la Parte receptora;
c
hubiera sido obtenida legítimamente de terceros;
d
deba ser divulgada por disposición legal o autoridad competente.
23
. 4 La obligación de confidencialidad subsistirá durante [INDICAR]
años luego de finalizado el contrato.
VIGÉSIMA
CUARTA. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
24
. 1 Cuando la ejecución del contrato implique tratamiento de datos
personales, cada Parte cumplirá la normativa uruguaya aplicable.
24
. 2 Las Partes determinarán, cuando corresponda, sus respectivas
responsabilidades como responsables, encargados o terceros
intervinientes en el tratamiento.
24
. 3 Ninguna Parte utilizará datos personales recibidos de la otra
para finalidades incompatibles con aquellas que justificaron su
comunicación.
VIGÉSIMA
QUINTA. SEGUROS
25
. 1 El DISTRIBUIDOR mantendrá durante la vigencia del contrato los
seguros razonablemente adecuados para cubrir los riesgos propios de
su actividad.
25
. 2 Cuando por la naturaleza de los productos resulte necesario, las
Partes podrán exigir seguros específicos de responsabilidad civil,
transporte, incendio, robo, almacenamiento u otros.
25
. 3 A solicitud de la otra Parte, deberá acreditarse la existencia y
vigencia de las pólizas correspondientes.
VIGÉSIMA
SEXTA. CUMPLIMIENTO NORMATIVO
26
. 1 Cada Parte se obliga a cumplir las leyes, reglamentos y
disposiciones administrativas que resulten aplicables a las
actividades que desarrolle en ejecución del contrato.
26
. 2 El DISTRIBUIDOR será especialmente responsable por las
obligaciones legales correspondientes a su actividad de
comercialización, almacenamiento y distribución.
26
. 3 Cuando los productos estén sujetos a regulación sanitaria,
técnica, ambiental, de seguridad, etiquetado, metrología u otra
regulación sectorial, las Partes cumplirán las obligaciones que
respectivamente les correspondan.
VIGÉSIMA
SÉPTIMA. DEFENSA DE LA COMPETENCIA
27
. 1 Las Partes desarrollarán la relación contractual de conformidad
con la normativa uruguaya de defensa de la competencia.
27
. 2 Ninguna disposición de este contrato deberá interpretarse como
autorización para concertar precios de reventa, repartirse clientes
o mercados, restringir injustificadamente la oferta o realizar
cualquier otra conducta prohibida.
27
. 3 Los pactos de exclusividad, territorio, canal, clientes o
suministro exclusivo deberán aplicarse dentro de los límites
establecidos por la legislación vigente y atendiendo, cuando
corresponda, al mercado relevante y a sus condiciones competitivas.
27
. 4 Si una autoridad competente cuestionara alguna cláusula por
razones de competencia, las Partes procurarán adecuarla de buena fe
para preservar, en la mayor medida jurídicamente posible, su
finalidad económica legítima.
VIGÉSIMA
OCTAVA. AUTONOMÍA EMPRESARIAL
28
. 1 Cada Parte actuará en forma independiente y asumirá sus propios
costos, obligaciones tributarias, laborales, comerciales y
empresariales.
28
. 2 El DISTRIBUIDOR no podrá asumir obligaciones en nombre del
PROVEEDOR sin autorización expresa.
28
. 3 Ninguna Parte podrá presentarse ante terceros como representante
legal de la otra.
VIGÉSIMA
NOVENA. PERSONAL
29
. 1 El personal contratado por cada Parte dependerá exclusivamente
de esta.
29
. 2 Ninguna disposición del presente contrato generará relación
laboral entre una Parte y los dependientes, contratados o
colaboradores de la otra.
29
. 3 Cada Parte será responsable de las obligaciones laborales,
previsionales, tributarias y de seguridad social correspondientes a
su personal.
TRIGÉSIMA.
IMPUESTOS Y TRIBUTOS
30
. 1 Cada Parte será responsable de los tributos que legalmente
correspondan a las operaciones que realice.
30
. 2 El precio de los productos incluirá o excluirá los tributos
conforme se indique en cada factura.
30
. 3 Los gastos, tasas, derechos, aranceles y demás conceptos
vinculados con la importación, transporte o comercialización serán
soportados por quien corresponda según este contrato y la normativa
aplicable.
TRIGÉSIMA
PRIMERA. FACTURACIÓN Y PAGO
31
. 1 El PROVEEDOR facturará los productos entregados conforme a los
precios aplicables.
31
. 2 El DISTRIBUIDOR abonará las facturas dentro del plazo de
[INDICAR] días contados desde [fecha de factura / entrega /
recepción].
31
. 3 Los pagos se efectuarán mediante [transferencia bancaria /
depósito / otro mecanismo].
31
. 4 El atraso en el pago producirá [intereses moratorios de / los
efectos legalmente correspondientes], sin perjuicio de los demás
derechos del PROVEEDOR.
31
. 5 El incumplimiento reiterado de las obligaciones de pago podrá
determinar la suspensión de nuevas entregas, sin perjuicio de las
acciones correspondientes.
TRIGÉSIMA
SEGUNDA. LÍMITE DE CRÉDITO
32
. 1 El crédito comercial otorgado al DISTRIBUIDOR tendrá un límite
inicial de [INDICAR].
32
. 2 El PROVEEDOR podrá revisar dicho límite cuando existan
modificaciones relevantes en la situación económica o crediticia
del DISTRIBUIDOR.
32
. 3 Las entregas que excedan el límite podrán quedar sujetas a pago
anticipado, garantías adicionales o aprobación específica.
TRIGÉSIMA
TERCERA. GARANTÍAS DE PAGO
33
. 1 Para garantizar las obligaciones del DISTRIBUIDOR, este
constituirá:
[sin
garantía / fianza / aval / seguro de crédito / garantía bancaria /
pagaré / otra].
33
. 2 Las garantías se documentarán separadamente cuando corresponda.
TRIGÉSIMA
CUARTA. AUDITORÍA Y CONTROL
34
. 1 El PROVEEDOR podrá verificar razonablemente el cumplimiento de
las obligaciones contractuales relacionadas con sus productos,
marcas, conservación y comercialización.
34
. 2 Las inspecciones deberán realizarse en horarios razonables y
procurando no interferir indebidamente con la actividad empresarial
del DISTRIBUIDOR.
34
. 3 El DISTRIBUIDOR deberá proporcionar la documentación
razonablemente necesaria para verificar el cumplimiento del contrato.
TRIGÉSIMA
QUINTA. PREVISIONES DE DEMANDA
35
. 1 El DISTRIBUIDOR comunicará periódicamente sus previsiones de
compra.
35
. 2 Dichas previsiones tendrán carácter estimativo y no
constituirán obligación de compra salvo que expresamente se
establezca lo contrario.
35
. 3 Cuando existan productos de fabricación especial o importación
específica, las Partes podrán acordar previsiones vinculantes.
TRIGÉSIMA
SEXTA. FUERZA MAYOR
36
. 1 Ninguna Parte será responsable por incumplimientos derivados de
acontecimientos imprevisibles o inevitables que escapen
razonablemente a su control.
36
. 2 Se considerarán, entre otros, según corresponda: desastres
naturales, incendios de gran magnitud, conflictos armados, disturbios
graves, restricciones gubernamentales, interrupciones extraordinarias
de transporte, epidemias, fallas generalizadas de infraestructura
crítica y otros acontecimientos de similar naturaleza.
36
. 3 La Parte afectada deberá comunicar el hecho a la otra Parte en
un plazo razonable.
36
. 4 Si la situación se prolongara durante más de [INDICAR] días,
cualquiera de las Partes podrá solicitar la renegociación o
terminación del contrato.
TRIGÉSIMA
SÉPTIMA. PLAZO
37
. 1 El contrato tendrá una duración de [INDICAR] años, comenzando
el día [INDICAR].
37
. 2 Vencido el plazo inicial, se renovará automáticamente por
períodos sucesivos de [INDICAR], salvo comunicación escrita de
cualquiera de las Partes realizada con una anticipación mínima de
[INDICAR] días.
TRIGÉSIMA
OCTAVA. TERMINACIÓN ANTICIPADA
38
. 1 El contrato podrá terminar:
a
por vencimiento del plazo;
b
por acuerdo escrito de las Partes;
c
por incumplimiento grave de una Parte;
d
por insolvencia, concurso o situación equivalente, en cuanto
jurídicamente corresponda;
e
por pérdida de habilitaciones esenciales para desarrollar la
actividad;
f
por imposibilidad definitiva de ejecución;
g
por las demás causas previstas en este contrato o en la legislación
aplicable.
38
. 2 En caso de incumplimiento subsanable, la Parte afectada intimará
a la incumplidora para que subsane el incumplimiento dentro de
[INDICAR] días.
38
. 3 Si el incumplimiento no fuera subsanado dentro del plazo, la
Parte cumplidora podrá resolver el contrato, sin perjuicio de
reclamar los daños y perjuicios que correspondan.
TRIGÉSIMA
NOVENA. TERMINACIÓN SIN EXPRESIÓN DE CAUSA
39
. 1 Si el contrato hubiera sido celebrado por tiempo indeterminado,
cualquiera de las Partes podrá ponerle término mediante
comunicación escrita con una anticipación de [INDICAR] días.
39
. 2 Durante el período de preaviso las Partes continuarán
cumpliendo sus obligaciones, salvo acuerdo distinto.
CUADRAGÉSIMA.
EFECTOS DE LA TERMINACIÓN
40
. 1 Producida la terminación, el DISTRIBUIDOR deberá:
a
cesar en la utilización de las marcas y demás derechos de propiedad
intelectual del PROVEEDOR;
b
pagar las sumas pendientes;
c
devolver o destruir la información confidencial que corresponda;
d
entregar documentación o materiales que pertenezcan al PROVEEDOR;
e
cesar en toda presentación que pueda inducir a terceros a creer que
mantiene una relación vigente con el PROVEEDOR.
40
. 2 Las órdenes ya aceptadas deberán cumplirse salvo acuerdo
distinto o imposibilidad jurídicamente relevante.
CUADRAGÉSIMA
PRIMERA. STOCK REMANENTE
41
. 1 Finalizado el contrato, las Partes podrán acordar que el
DISTRIBUIDOR liquide el stock existente durante un período de
[INDICAR] días.
41
. 2 Durante dicho período deberá continuar respetando las políticas
de marca y comercialización establecidas.
41
. 3 Alternativamente, el PROVEEDOR podrá optar por recomprar total o
parcialmente el stock no vendido, en las condiciones previstas en el
Anexo [INDICAR].
41
. 4 La recompra, cuando exista, se realizará al precio de [costo
neto / precio de compra menos depreciación / porcentaje determinado
/ otra fórmula].
CUADRAGÉSIMA
SEGUNDA. NO CAPTACIÓN Y RELACIONES POSTERIORES
42
. 1 Las Partes podrán establecer, si resulta comercialmente
justificado y jurídicamente admisible, restricciones posteriores a
la terminación respecto de determinada información confidencial,
personal clave o activos comerciales.
42
. 2 Toda restricción posterior deberá ser razonable en cuanto a
duración, objeto y alcance y respetar las normas imperativas
aplicables.
CUADRAGÉSIMA
TERCERA. CESIÓN DEL CONTRATO
43
. 1 Ninguna Parte podrá ceder el contrato, total o parcialmente, sin
consentimiento previo y escrito de la otra Parte.
43
. 2 No obstante, el PROVEEDOR podrá cederlo a una sociedad vinculada
o a quien adquiera sustancialmente la unidad de negocio
correspondiente, siempre que ello no perjudique injustificadamente
los derechos del DISTRIBUIDOR.
CUADRAGÉSIMA
CUARTA. MODIFICACIONES
44
. 1 Toda modificación del presente contrato deberá constar por
escrito y ser aceptada por ambas Partes.
44
. 2 Las modificaciones de listas de precios, productos, objetivos y
condiciones comerciales podrán realizarse mediante documentos
comerciales cuando el propio contrato así lo permita.
CUADRAGÉSIMA
QUINTA. NOTIFICACIONES
45
. 1 Las comunicaciones contractuales se realizarán a los siguientes
domicilios y direcciones electrónicas:
PROVEEDOR:
[INDICAR]
DISTRIBUIDOR:
[INDICAR]
45
. 2
Las Partes deberán comunicar cualquier cambio de domicilio o
dirección electrónica.
45
. 3 Las notificaciones que por su naturaleza requieran constancia
fehaciente se efectuarán mediante el medio legalmente idóneo.
CUADRAGÉSIMA
SEXTA. INTEGRIDAD CONTRACTUAL
46
. 1 El presente contrato y sus anexos constituyen el acuerdo entre
las Partes respecto de su objeto.
46
. 2 En caso de contradicción entre el contrato y sus anexos,
prevalecerá el contrato, salvo que el anexo establezca expresamente
una modificación específica.
CUADRAGÉSIMA
SÉPTIMA. NULIDAD PARCIAL
47
. 1 Si alguna disposición del contrato fuera declarada nula,
inválida o inaplicable, las restantes conservarán plena vigencia en
cuanto jurídicamente corresponda.
47
. 2 Las Partes procurarán sustituir la disposición afectada por
otra válida que produzca, en la mayor medida posible, un efecto
económico equivalente y lícito.
CUADRAGÉSIMA
OCTAVA. BUENA FE Y COOPERACIÓN
48
. 1 Las Partes ejecutarán el contrato de buena fe y cooperarán
razonablemente para preservar la continuidad comercial de la
distribución.
48
. 2 Ninguna Parte podrá abusar de las facultades contractuales que
le hayan sido conferidas cuando su ejercicio contradiga
manifiestamente la finalidad económica del contrato.
CUADRAGÉSIMA
NOVENA. LEY APLICABLE
49
. 1 El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad
con las leyes de la República Oriental del Uruguay.
49
. 2 Serán asimismo aplicables las normas imperativas
correspondientes a la naturaleza de los productos, la actividad
desarrollada y las relaciones con terceros.
QUINCUAGÉSIMA.
JURISDICCIÓN Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
50
. 1 Las Partes procurarán resolver amigablemente cualquier
controversia derivada del contrato mediante negociación directa
entre sus representantes.
50
. 2 Si la controversia no pudiera solucionarse dentro de los [INDICAR
15/30] días siguientes a su planteamiento, las Partes podrán
recurrir a una instancia de mediación.
50
. 3 Para las controversias que no sean sometidas a arbitraje, las
Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de
la República Oriental del Uruguay, con [INDICAR] como jurisdicción
territorial convenida en cuanto sea jurídicamente admisible.
[ALTERNATIVA:
Las Partes podrán sustituir esta cláusula por una cláusula
arbitral específicamente diseñada para el contrato.]
ANEXOS
Forman
parte integrante del presente contrato:
Anexo
I:
Productos.
Anexo
II:
Objetivos mínimos de compra y venta.
Anexo
III:
Lista de precios y descuentos.
Anexo
IV:
Territorio y clientes exceptuados.
Anexo
V:
Política comercial y de marca.
Anexo
VI:
Condiciones logísticas.
Anexo
VII:
Política de garantías, devoluciones y productos defectuosos.
Anexo
VIII:
Régimen de promociones y publicidad.
Anexo
IX:
Política de comercio electrónico y marketplaces.
Anexo
X:
Seguros y garantías de pago.
En
prueba de conformidad, las Partes firman dos ejemplares de igual
tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados al comienzo.
POR
EL PROVEEDOR
Firma:
__________________________
Nombre:
Cargo:
Documento:
POR
EL DISTRIBUIDOR
Firma:
__________________________
Nombre:
Cargo:
Documento:
(SIGUEN
LOS ANEXOS QUE SE INCORPOREN... )
