ACLARACIONES:
1 los plazos que se
indican en los ejemplos de cláusulas se encuentran a modo de
ejemplo, constituyendo un estándard modificable; 2
los textos de las cláusulas se encuentran expresados a título
ilustrativo, no constituyendo asesoramiento en modo alguno, dada su
formulación general; 3
como las cláusulas no están formuladas pensando en una sociedad en
particular deben ser pensadas y adaptadas, contextualizadas entre sí
con otras cláusulas seleccionadas por el intérprete, su función es
inspiración.
Post
con conceptos teóricos sobre “Protección
del accionista minoritario frente a la concentración del poder
societario en la SAS”.
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https://derechocomercialbeatrizbugallo.blogspot.com/2026/09/proteccion-del-accionista-minoritario.html
Cláusulas
sobre principios básicos para el accionista
CLÁUSULA
1. Principio de protección del accionista minoritario
La
Sociedad reconoce como principio rector de su organización interna
la protección de los derechos individuales de los accionistas,
cualquiera sea la proporción de capital de la que sean titulares, y
especialmente la tutela del accionista minoritario frente a
decisiones que impliquen abuso de la mayoría, desviación del
interés social, trato desigual injustificado o menoscabo sustancial
de sus derechos económicos o políticos.
Las
disposiciones del presente Estatuto deberán interpretarse y
aplicarse de manera compatible con dicho principio, sin perjuicio de
las normas imperativas aplicables.
CLÁUSULA
2. Igualdad de trato entre accionistas de una misma clase
Los
accionistas titulares de acciones de una misma clase gozarán de
iguales derechos económicos y políticos y estarán sujetos a
iguales obligaciones.
Ninguna
decisión social podrá establecer, directa o indirectamente, un
tratamiento individualmente más favorable para uno o varios
accionistas de una misma clase, salvo que exista causa objetiva y
razonable vinculada al interés social y que la medida sea aprobada
conforme a las mayorías y procedimientos previstos en este Estatuto.
Cláusulas
sobre información para el accionista
CLÁUSULA
3. Derecho reforzado de información
Todo
accionista tendrá derecho a solicitar al representante legal o al
órgano de administración información sobre la situación
económica, financiera, patrimonial, contractual y operativa de la
Sociedad.
La
información deberá ser suministrada dentro del plazo máximo de
diez días hábiles desde la solicitud, salvo que por su volumen o
complejidad se justifique razonablemente un plazo adicional.
El
accionista podrá requerir copia de contratos relevantes, estados
contables, informes de gestión, presupuestos, planes de inversión y
demás documentación vinculada con decisiones de relevancia para la
Sociedad, con las limitaciones derivadas de la protección de
secretos empresariales y de información confidencial de terceros.
CLÁUSULA
4. Información previa a decisiones relevantes
Con
una antelación mínima de diez días hábiles a la celebración de
toda asamblea que deba considerar una operación extraordinaria o una
decisión susceptible de afectar sustancialmente los derechos
económicos o políticos de los accionistas, la administración
deberá poner a disposición de estos la información necesaria para
evaluar la propuesta.
Se
considerarán especialmente comprendidas las operaciones de
adquisición o disposición de activos relevantes, endeudamiento
extraordinario, modificaciones sustanciales del objeto, aumentos de
capital, reorganizaciones, operaciones con partes relacionadas y
modificaciones de derechos correspondientes a clases de acciones.
CLÁUSULA
5. Derecho de información permanente
Los
accionistas que representen individual o conjuntamente al menos el
cinco por ciento del capital integrado con derecho a voto podrán
solicitar, en cualquier momento, información específica sobre
asuntos determinados de la gestión social.
La
administración deberá responder de manera fundada dentro de los
diez días hábiles siguientes. La negativa únicamente será
admisible cuando la entrega de la información pueda ocasionar un
perjuicio concreto y razonablemente acreditable para la Sociedad,
exista deber legal de confidencialidad o se trate de información
cuya divulgación pueda afectar legítimamente un secreto
empresarial.
CLÁUSULA
6. Materias reservadas a mayoría especial
Sin
perjuicio de las mayorías legales aplicables, requerirán el voto
favorable de accionistas que representen al menos el setenta y cinco
por ciento del capital integrado con derecho a voto las resoluciones
relativas a:
a)
modificación sustancial del objeto social;
b)
creación de nuevas clases de acciones;
c)
modificación de los derechos económicos o políticos de una clase
de acciones;
d)
aumento de capital que pueda producir una dilución significativa de
los accionistas existentes;
e)
transformación, fusión, escisión o disolución anticipada de la
Sociedad;
f)
enajenación o gravamen de activos que representen más del treinta
por ciento del activo total de la Sociedad;
g)
aprobación de operaciones con accionistas controlantes o personas
vinculadas que superen el porcentaje establecido en este Estatuto;
h)
renuncia a derechos sustanciales de la Sociedad frente a accionistas,
administradores o personas vinculadas.
Derecho
de veto como forma de bloquear decisiones mayoritarias que cambien
sustancialmente su escenario y lo perjudiquen gravemente.
CLÁUSULA
7. Derecho de veto de clase
Cuando
existan diferentes clases de acciones, ninguna resolución que
modifique, directa o indirectamente, los derechos económicos,
políticos o de preferencia correspondientes a una clase podrá ser
adoptada sin el consentimiento de los accionistas que representen al
menos el setenta y cinco por ciento de las acciones pertenecientes a
dicha clase.
Cuando
la modificación implique una disminución sustancial de los derechos
de la clase afectada, será necesaria la aprobación unánime de los
accionistas de dicha clase.
Cláusulas
referidas a aumento de capital y situación de dilución
CLÁUSULA
8. Protección frente a aumentos de capital
Todo
aumento de capital deberá estructurarse de modo de respetar, en la
medida legalmente admisible, el derecho de los accionistas existentes
a mantener su porcentaje de participación.
La
Sociedad comunicará a los accionistas, con carácter previo, el
monto del aumento, precio de emisión, prima de emisión, número y
clase de acciones a emitir, destino de los fondos y plazo para el
ejercicio de los derechos de preferencia que correspondan.
La
utilización de condiciones de emisión diferenciadas deberá estar
fundada en razones objetivas vinculadas con el interés social.
CLÁUSULA
9. Protección frente a la dilución
No
podrá aprobarse una emisión de acciones, conversión de
instrumentos, creación de opciones, derechos de suscripción o
cualquier mecanismo que pueda provocar una disminución sustancial
del porcentaje de participación económica o política de un
accionista sin que este haya tenido oportunidad efectiva de
participar en la operación en condiciones equivalentes a las
ofrecidas a los demás accionistas.
Cuando
la operación determine una desmejora notoria de los derechos
patrimoniales de un accionista, deberán respetarse las garantías y
mecanismos de protección previstos por la legislación aplicable.
Cláusulas
para el caso de enajenación de acciones por parte de accionistas
CLÁUSULA
10. Derecho de adquisición preferente del accionista minoritario
En
caso de que un accionista proyecte transferir, total o parcialmente,
sus acciones a un tercero, los demás accionistas tendrán derecho
preferente para adquirirlas proporcionalmente a sus respectivas
participaciones, en las mismas condiciones económicas y jurídicas
ofrecidas por el tercero.
El
accionista vendedor deberá comunicar a la Sociedad y a los restantes
accionistas la identidad del potencial adquirente, número de
acciones, precio, forma de pago y demás condiciones de la operación.
El
derecho podrá ejercerse dentro de los treinta días corridos
siguientes a la recepción de la comunicación.
CLÁUSULA
11. Derecho de acompañamiento — Tag Along
Cuando
uno o varios accionistas que, individual o conjuntamente, posean más
del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto pretendan
transferir a un tercero una participación que implique la
transferencia del control de la Sociedad, los restantes accionistas
tendrán derecho a exigir que el adquirente adquiera simultáneamente
la totalidad o parte proporcional de sus acciones, en las mismas
condiciones económicas y jurídicas ofrecidas a los accionistas
vendedores.
La
operación de transferencia del control no podrá ejecutarse
válidamente mientras no se haya otorgado a los restantes accionistas
la posibilidad efectiva de ejercer este derecho.
CLÁUSULA
12. Prohibición de transferencia del control sin protección del
minoritario
Ningún
accionista podrá transferir directa o indirectamente el control de
la Sociedad sin garantizar previamente a los restantes accionistas
los derechos de acompañamiento previstos en este Estatuto.
A
estos efectos, se considerará transferencia indirecta del control
toda operación que, aun no implicando una transferencia formal de
acciones de la Sociedad, produzca como resultado un cambio de la
persona o grupo que ejerza el control efectivo sobre ella.
Negocios
entre accionistas y sociedad, así como conflicto de interés
CLÁUSULA
13. Operaciones con partes vinculadas
Toda
operación entre la Sociedad y un accionista que posea directa o
indirectamente más del cinco por ciento del capital, sus
administradores, sus familiares hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad, o sociedades o entidades controladas por
cualquiera de ellos, deberá celebrarse en condiciones de mercado y
responder al interés social.
Cuando
la operación supere el diez por ciento del activo total de la
Sociedad, deberá ser previamente aprobada por la asamblea de
accionistas con exclusión del voto del accionista que tenga interés
personal en la operación.
La
resolución deberá dejar constancia de la naturaleza de la
operación, su valor, las condiciones pactadas y la justificación de
su conveniencia para la Sociedad.
CLÁUSULA
14. Abstención por conflicto de interés
El
accionista que tenga un interés personal, directo o indirecto,
contrario al interés de la Sociedad en una determinada decisión
deberá comunicarlo antes de la deliberación y abstenerse de votar
cuando así lo establezca la ley o el presente Estatuto.
La
existencia del conflicto deberá constar expresamente en el acta
correspondiente.
La
violación de esta obligación generará las responsabilidades
legales y estatutarias correspondientes.
Imágenes:
Autor de las creaciones visuales, Chaim Soutine
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