“Loyalty shares” o “acciones de lealtad”

Se conoce como tales a las acciones que generan en su titular un especial privilegio por haberse mantenido en una determinada sociedad anónima por un lapso prolongado (2, 3, 5 años, por ejemplo). Dicho privilegio consiste en particular, en los casos debatidos recientemente, en un mayor número de votos por cada una de sus acciones. De esta forma, las “acciones ordinarias” de dichos titulares pasan a ser “acciones con voto múltiple” o “voto doble”, según el caso. Conceptualmente nada impide que se atribuya otro tipo de preferencia en atención a la antigüedad, siendo una decisión ligada al accionista no a la acción en particular.

Se reglamentan con la idea de estimular que los accionistas permanezcan en la sociedad, que participen como tales activamente, tanto como para obstaculizar las movidas o estrategias financieras a corto plazo en la salida de acciones a bolsa o similares.

Es un tema directamente relacionado con los privilegios que se pueden aprobar a las acciones de las sociedades anónimas. Para que funcione algo así, sin cuestionamientos legales o constitucionales (principio de igualdad, regla de igualdad de derechos a los socios, abuso del derecho en concesión de privilegios a accionistas...) corresponde que se haga una reforma legal.

Han surgido y prosperado en Europa. Francia e Italia han abierto paso a tal modalidad a través de reformas de su legislación societaria. En Italia, por ejemplo, para que existan 'loyalty shares', la asambleas societaria debe aprobar por mayoría la iniciativa. A partir de la introducción del llamado “voto privilegiado” en Italia (aunque no fuera la primera normativa introductoria), que otorga vía libre a las llamadas “loyalty shares” se ha difundido y discutido el tema un poco más en la doctrina, reflejo del tratamiento que comenzó a tener en España.

Evidentemente, las loyalty shares rompen con el principio de proporcionalidad (una acción – un voto), tema desde el cual han merecido críticas, ciertamente. Por ello, además, corresponde eralizar una reforma legal para que puedan pacíficamente adoptarse.



Interesante comentario sobre el tema en Italia
http://derechomercantilespana.blogspot.com.uy/2015/08/las-acciones-de-voto-multiple-en-italia.html

Gurrea Martínez, Aurelio, “Activismo accionarial, cortoplacismo y los nuevos desafíos del Derecho de sociedades”
http://derechoyfinanzas.org/blog/activismo-accionarial-cortoplacismo-y-los-nuevos-desafios-del-derecho-de-sociedades/

Bolton – Samama, “Loyalty-Shares: Rewarding Long-term Investors”
http://www.fir-pri-awards.org/wp-content/uploads/Article-P.Bolton-F.Samama.pdf
PPT de los mismos autores sobre el tema, acá:
https://fdir.idei.fr/wp-content/uploads/2013/11/loyalty.pdf

Ventoruzzo, Mario, “The Disappearing Taboo of Multiple Voting Shares: Regulatory Responses to the Migration of Chrysler-Fiat. ”
http://www.ecgi.global/sites/default/files/working_papers/documents/SSRN-id2574236.pdf

Chair Strip with Antiquities, S. XVII - XVIII
Fuente: www.metmuseum.com