Varios años después, en el 2014, en una ley sobre la depuracion de sociedades inactivas e identificacion de titulares de participaciones patrimoniales al portador en las sociedades anonimas y en comandita por acciones, se define este tema. Formalmente, da una nueva redacción al artículo 181 de la Ley de Sociedades Comerciales. Se trata de la Ley Nº 19.288 de 26 de setiembre de 2014, artículo 19.
En concreto, el sistema impone la intervención de los organimos fiscales en el camino que lleva a que se comunique al Registro Nacional de Comercio que se ha disuelto y liquidado una sociedad, qcuya personaería jurídica corresponde cancelar.
El artículo 181 quedó redactado de la siguiente forma:
“Artículo 181 (Cancelación de la inscripción).- Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración clausurando actividades de la sociedad ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social, en la que declararán la extinción de la totalidad del pasivo social y adjudicación de la totalidad de los activos remanentes a los socios, por concepto de reembolso de capital.
Cuando se trate de Sociedades Anónimas o en Comandita por Acciones deberán acreditar la anulación o destrucción de la totalidad de los títulos representativos del capital accionario.
Cumplidos los extremos dispuestos precedentemente, la Dirección General Impositiva comunicará los referidos datos a la Dirección General de Registros a los efectos de la cancelación de oficio de la inscripción registral de la sociedad. Esta comunicación no significará un pronunciamiento administrativo de la Dirección General Impositiva o del Banco de Previsión Social que acredite que las sociedades han satisfecho el pago de los tributos que administran, de que disponen de plazo acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados por los mismos.
A los efectos de lo dispuesto en el presente artículo relévese del secreto establecido en el artículo 47 del Código Tributario a la Dirección General Impositiva.”
Es de utilidad, también conocer lo que establece el Decreto reglamentario correspondiente.
Se trata del Decreto Nº 347/014 de 27 de noviembre de 2014, reglamentario de las cancelación de la inscripción registral de las sociedades liquidadas, que establece lo siguiente.
DECRETO 347/014
Artículo 1 - Cancelación de la inscripción registral de las sociedades comerciales. Para realizar la cancelación de la inscripción registral de las sociedades comerciales reguladas por la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de 1989, una vez concluido el proceso de extinción de la totalidad del pasivo social y adjudicado la totalidad de los activos remanentes a los accionistas o socios, según corresponda, o consignado judicialmente los bienes no reclamados, conforme a lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 180 de la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de 1989, se deberá dar cumplimiento a la clausura de actividades ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social.
A tales efectos, los liquidadores deberán formular una declaración jurada en la que se declarará que se ha concluido el proceso referido en el inciso anterior.
En caso que se trate de sociedades anónimas o en comandita por acciones, la declaración jurada a que refiere el inciso anterior, deberá dejar expresa constancia que se ha verificado la anulación o destrucción de la totalidad de los títulos representativos del capital accionario.
Artículo 2 - Comunicación a la Dirección General de Registros. Presentada la clausura por cese de actividades de la sociedad de conformidad con lo establecido por el artículo anterior, la Dirección General Impositiva comunicará a la Dirección General de Registros, dependiente del Ministerio de Educación y Cultura, como mínimo, el número de inscripción en el Registro Único Tributario, la denominación social, y el acto a inscribir, a los efectos de la cancelación de oficio de la inscripción registral. La inscripción se efectuara a través de medios informáticos que acuerden los mencionados organismos, los que deberán garantizar la autenticidad de la información transmitida. La misma no será objeto de calificación registral siendo admitidas como inscripciones definitivas.
La comunicación a que refiere el inciso anterior, no significará un pronunciamiento administrativo de la Dirección General Impositiva o del Banco de Previsión Social que acredite que las sociedades han satisfecho el pago de los tributos que administran, de que disponen de plazo acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados por los mismos.
Artículo 3 - Certificado Especial. Sin perjuicio de lo establecido precedentemente, los contribuyentes podrán solicitar el certificado especial a que refiere el inciso cuarto del literal A) del artículo 80, Título 1 del Texto Ordenado 1996.
Artículo 4 - Extinción de pasivos y adjudicación de activos remanentes. A los efectos de la aplicación del procedimiento establecido en los artículos precedentes, se considerará que se ha producido la extinción de la totalidad del pasivo social y adjudicado la totalidad de los activos remanentes a los socios, en la fecha en que se aprueben el balance final y el proyecto de distribución, de conformidad con el artículo 179 de la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de 1989.
En caso de que la referida aprobación se verifique judicialmente, la sociedad se considerará liquidada a la fecha en que la sentencia quede firme.
Artículo 5 - Aplicación temporal. El régimen dispuesto en el presente decreto será de aplicación para los procesos referidos en el artículo 1° del mismo, concluidos a partir del 1° de noviembre de 2014.
Quedan exceptuadas de lo dispuesto en el inciso anterior las sociedades disueltas de pleno derecho por aplicación de la Ley N° 19.288 de 26 de setiembre de 2014, incluso aquellas que se liquiden después del 29 de mayo de 2015, a las cuales se aplicará el procedimiento especial previsto en dicha norma legal.
Artículo 6 - Comuníquese, publíquese y archívese.”
En la lectura fría parece complejo, entre declaraciones y comunicaciones... Pero una vez analizado y automatizado, es solamente cumplir ordenadamente las etapas. Es muy importante culminar todos los pasos para que efectivamente una sociedad comercial que ya no realiza actividades no figure en el acervo registral, no permitiendo que la realidad coincida con la situación en el Registro. Eso también es transparencia y certeza jurídica.
¡Qué maravilla! - Rest on the Flight into Egypt
Rust op de vlucht naar Egypte, Jan Brueghel (I) (manier van), 1600 - 1699 (https://www.rijksmuseum.nl/en/rijksstudio ...)
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